Zistite, ako získať CASP licenciu na Slovensku a pôsobiť na celom trhu EÚ. Praktický sprievodca licenčným procesom, výhody Slovenska a kľúčové kroky k úspechu.
1. Jedna licencia, celý trh EÚ: Výhody a praktický sprievodca CASP licenčným konaním
Licenčný režim na Slovensku sa postupne stáva viac a viac atraktívnym a jedným z najvyhľadávanejších v rámci EÚ. Dôvody sú zrejmé – kombinácia odbornosti, rýchlosti, nižších nákladov a možnosti konzultovať obchodný model priamo s regulátorom pred podaním žiadosti je v európskom kontexte skôr výnimkou než pravidlom.
1.1 Predlicenčný dialóg: Unikátna výhoda slovenského režimu
Národná banka Slovenska, ktorá v súčasnosti na Slovensku pôsobí ako kompetentný orgán pre celý proces vedenia a dohľadu nad udeľovaním povolenia na poskytovanie služieb kryptoktív, umožňuje žiadateľom využiť dobrovoľnú možnosť predlicenčného dialógu – neformálne stretnutie, na ktorom môže budúci žiadateľ o povolenie na poskytovanie služieb kryptoaktív predstaviť:
- obchodný model a rozsah plánovaných služieb,
- organizačné nastavenie spoločnosti,
- technické riešenia a bezpečnostnú architektúru,
- pýtať sa otázky v prípade nejasností ohľadom regulácie a požiadaviek.
Význam predlicenčného dialógu spočíva najmä v tom, že:
- žiadateľ získava priame odporúčania regulátora,
- môže odstrániť nedostatky ešte pred podaním žiadosti,
- tým sa výrazne môže skrátiť licenčné konanie a znížiť počet prípadných doplnení či výziev po podaní žiadosti.
V iných krajinách EÚ je takáto možnosť skôr zriedkavá, čo robí zo Slovenska jurisdikciu, kde má žiadateľ reálnu možnosť korekcie ešte pred začiatkom formálneho procesu a interakcie so zástupcami NBS.
1.2 Jedna licencia pre celý európsky trh
Získaním CASP licencie na Slovensku získava subjekt prístup na:
- všetkých 27 krajín EÚ,
- plus krajiny Európskeho hospodárskeho priestoru.
Princíp passportingu umožňuje slovenským licencovaným CASP poskytovať svoje služby naprieč celou úniou bez ďalších národných povolení. Ide o rovnaký právny efekt, ako keby licenciu udelila Nemecká alebo Francúzska národná banka, len proces je v SR často efektívnejší.
1.3 Proaktívny a profesionálny prístup NBS
Podľa našich skúseností NBS:
- komunikuje rýchlo a konštruktívne,
- je otvorená diskusii o nových technológiách,
- poskytuje konzistentné a odborné stanoviská,
- pristupuje rovnako k subjektom z EÚ aj z tretích krajín.
V kontexte krypto regulácie ide o významnú konkurenčnú výhodu. Pre projekt je zásadné, aby mal regulátora, ktorý rozumie technickej stránke služieb, ale zároveň uplatňuje férový a predvídateľný dohľad.
1.4 Nižšie náklady na licencovanie
Proces získania licencie v SR je, podľa dostupných praktických dát aj porovnaní finančne dostupnejší, menej administratívne zaťažujúci, a flexibilnejší než v mnohých ďalších členských štátoch.
Náklady sú nižšie najmä v oblasti:
- povinných funkcií (compliance, risk, AML),
- lokálnych personálnych nárokov,
- externého právneho a poradenského servisu,
- nákladov súvisiacich s registráciou a prevádzkou spoločnosti.
Z pohľadu startupov a inovatívnych projektov môže byť rozdiel v nákladoch rozhodujúci pre úspešný štart podnikania.
1.5 Anglický jazyk ako pracovný jazyk konania
NBS štandardne komunikuje v angličtine, čo zásadne zjednodušuje proces pre zahraničných žiadateľov. Interná dokumentácia môže byť pripravená v angličtine, pričom sa dopĺňajú slovenské jazykové verzie v súlade s požiadavkami regulátora a legislatívy.
1.6 Ďalšie výhody: dôvera, stabilita a bankové vzťahy
Licencovaný poskytovateľ služieb kryptoaktív získava významné benefity, za ktoré považujeme najmä:
- vyššiu dôveryhodnosť medzi retailovými aj institucionálnymi klientmi,
- právnu istotu vďaka harmonizácii pravidiel naprieč EÚ,
- stabilnejšiu prevádzku vďaka povinným interným kontrolným mechanizmom a kybernetickej bezpečnosti.
Výsledkom je dlhodobá konkurenčná výhoda – najmä po tom, ako trh „prefiltruje“ príchod komplexnej regulácie.
2. Praktický sprievodca licenčným konaním: Od nápadu po licencovaného CASP
Získanie licencie podľa MiCA nie je formalita – ide o komplexný proces, ktorý si vyžaduje dôkladnú prípravu. Kľúčom k úspechu je správne nastavenie obchodného modelu, organizačnej štruktúry a technických riešení ešte pred podaním samotnej žiadosti.
2.1 Pre-licensing mindset: príprava ešte pred založením spoločnosti
Každý žiadateľ o licenciu poskytovateľa služieb kryptoaktív musí ešte pred podaním žiadosti splniť niekoľko základných predpokladov, ktoré súvisia s riadnym fungovaním budúcej regulovanej spoločnosti. Ide o fundamentálne náležitosti, ktoré tvoria základ hodnotenia žiadateľa zo strany regulátora.
Každý žiadateľ musí:
- založiť spoločnosť v Slovenskej republike,
- zabezpečiť reálne (nie virtuálne) sídlo, ktoré umožňuje výkon dohľadu a preukazuje skutočný výkon činnosti na území SR,
- preukázať bezúhonnosť a odbornú spôsobilosť členov manažmentu,
- nastaviť riadiace, kontrolné a AML funkcie v súlade s nariadením MiCA,
- pripraviť kapitálovú štruktúru.
Tieto požiadavky sú základom úspešného licenčného procesu — no v praxi sa čoraz častejšie stretávame s pokusmi obísť ich prostredníctvom ponúk na kúpu tzv. „readymade CASP spoločností“.
Prečo „readymade CASP spoločnosti“ v skutočnosti neexistujú?
Na trhu sa objavujú subjekty, ktoré ponúkajú už existujúce spoločnosti, ktoré v minulosti mali v obchodnom registri zapísaný dnes už neexistujúci predmet podnikania „poskytovanie služieb virtuálnych aktív“ (VASP), a prezentujú ich ako „pripravené na podanie licenčnej žiadosti podľa MiCA“. Takýto predmet podnikania však už nie je možné zapísať a bol zo slovenského právneho prostredia odstránený, čo znamená, že tieto spoločnosti nie sú a ani nemôžu byť pripravené na licenciu podľa MiCA.
Takéto tvrdenia sú zavádzajúce a v praxi neudržateľné, pretože licenčné konanie podľa MiCA je vždy viazané na:
- konkrétny obchodný model,
- konkrétne vnútorné procesy žiadateľa,
- konkrétnu IT a bezpečnostnú architektúru,
- konkrétny spôsob riadenia rizík,
- konkrétnu organizačnú štruktúru,
- konkrétny AML systém a kontrolné funkcie,
- konkrétny tím odborných osôb, ktoré budú riadiť činnosť CASP.
Žiadna predpripravená spoločnosť nemôže spĺňať tieto požiadavky bez toho, aby bola na mieru upravená podľa plánovaných aktivít nového žiadateľa. MiCA totiž nehodnotí len spoločnosť „ako právny subjekt“, ale celý jej prevádzkový ekosystém.
CASP licencia nie je prenosná ani nezávisí od subjektu, ale od jeho konkrétne navrhnutého fungovania To v praxi znamená, že: Reálne sídlo ako jedna z požiadaviek MiCA
Slovensko akcentuje požiadavku reálneho fyzického sídla, ktoré:
- je miestom výkonu činnosti,
- umožňuje regulátorovi vykonať dohľad na mieste,
- slúži ako priestor pre vedenie dokumentácie a ukladanie údajov,
Pri tzv. „readymade CASP spoločnostiach“ býva sídlo často:
- virtuálne,
- len formálne,
- bez možnosti vykonania kontroly zo strany NBS.
Takéto nastavenie je nezlučiteľné s regulatornými požiadavkami MiCA. NBS v praxi očakáva, že poskytovateľ služieb kryptoaktív bude mať jasne identifikovateľné, funkčné a fyzické miesto podnikania. Kúpa „readymade CASP spoločností“ môže viesť k oneskoreniam, zbytočným nákladom, vzbudeniu nedôveryhodnosti a v niektorých prípadoch k úplnému zlyhaniu licenčného procesu.
2.2 Príprava licenčnej dokumentácie
Ide o najrozsiahlejšiu fázu konania. Dokumentácia zahŕňa okrem iného AML/CTF politiku, politiku kybernetickej bezpečnosti, interné kontrolné systémy, IT architektúru a procesy, opisy produktov a služieb, governance dokumenty a mnoho ďalších. Zásadné je, že nejde o „vzorové“ alebo univerzálne dokumenty, ktoré by bolo možné použiť pre akýkoľvek projekt. Každá časť dokumentácie musí byť detailne nastavená podľa konkrétneho obchodného modelu CASP – od typu poskytovaných služieb, cez spôsob riadenia rizík, až po technické riešenia a reálne procesy fungovania spoločnosti. Zároveň Musí ísť o praktický, funkčný a interné využiteľný súbor pravidiel a procesov, ktoré žiadateľ reálne implementuje a vie obhájiť pri kontrole alebo pri následnom dohľade. Práve preto je profesionálna príprava dokumentácie kľúčovým momentom celého licenčného konania. Správne nastavené dokumenty zásadne skracujú čas vybavenia licencie a vytvárajú pevný základ pre regulované a dôveryhodné pôsobenie CASP na trhu.
2.3 Podanie žiadosti a formálne posúdenie
Po podaní žiadosti NBS vykonáva formálne posúdenie a obsahové posúdenie žiadosti. Regulátor môže vyzvať na doplnenie alebo vysvetlenie jednotlivých častí dokumentácie. Počet doplnení úzko súvisí s kvalitou prípravy.
2.4 Udelenie licencie a passporting
Po splnení všetkých podmienok NBS udelí licenciu. Následne:
- CASP môže okamžite začať poskytovať služby v SR,
- vykoná oznamovaciu povinnosť pre passporting,
- môže pôsobiť v celej EÚ a EHP bez dodatočných licencií.
Záver
Slovensko sa pre licencovanie CASP stalo jednou z najvýhodnejších destinácií v Európskej únii. Kombinácia kvalitného dohľadu, predlicenčného dialógu, nižších nákladov a rýchlej administrácie vytvára prostredie, v ktorom je možné licenciu získať efektívnejšie než vo väčšine iných členských štátov.
MiCA prináša jednotný trh, vyššiu dôveru, atraktivitu pre investorov a možnosť pôsobiť v 27 krajinách EÚ s jediným povolením. Zároveň však kladie vysoké nároky na organizáciu, riadenie rizík a interné procesy. O to dôležitejšie je pristupovať k licenčnému konaniu profesionálne, s dostatočným predstihom a s kvalitnou právnou podporou.
