Od 17. augusta 2026 platí nový zákon o obchodnom registri č. 29/2026 Z. z. Notárske zápisnice, obmedzené zastupovanie, rezervácia obchodného mena aj prepojenie registrov.
Právnu úpravu obchodného registra na Slovensku čaká od 17. augusta 2026 rozsiahla reforma. Nejde pritom len o čiastkovú úpravu doterajších pravidiel, ale o prijatie nového zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri, ktorý nahradí zákon č. 530/2003 Z. z. Uvedená zmena sa dotkne aj viacerých súvisiacich právnych predpisov, najmä Obchodného zákonníka, živnostenského zákona, Civilného mimosporového poriadku, Notárskeho poriadku, zákona o advokácii, zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev, ako aj viacerých ďalších právnych predpisov.
Deklarovaným cieľom reformy je presnejší a dôveryhodnejší obchodný register, lepšie prepojenie verejných evidencií a jednoduchšia komunikácia podnikateľov so štátom. Pri podrobnejšom pohľade však nový režim prináša dve protichodné tendencie. Na jednej strane sa zavádzajú nástroje, ktoré môžu registráciu urýchliť a obmedziť opakované predkladanie údajov. Na druhej strane sa podstatne zvyšuje formálnosť niektorých korporátnych úkonov, a tým aj ich časová a finančná náročnosť.
1. Zakladateľské a ďalšie korporátne dokumenty budú vyžadovať kvalifikovanú právnu formu
Jednou z najvýznamnejších zmien je sprísnenie formy dokumentov, na základe ktorých obchodné spoločnosti vznikajú alebo uskutočňujú významné vnútorné zmeny.
Zakladateľský dokument obchodnej spoločnosti, teda napríklad spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina, bude musieť byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice alebo ako dokument autorizovaný advokátom. Najvýraznejší vplyv bude mať uvedená zmena na spoločnosti s ručením obmedzeným, komanditné spoločnosti a verejné obchodné spoločnosti. Pri akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie nie je požiadavka kvalifikovanej formy zakladateľského dokumentu novinkou. Už podľa súčasnej právnej úpravy musí byť zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Výnimkou z povinnosti však naďalej zostáva spoločnosť s ručením obmedzeným založená zjednodušeným spôsobom prostredníctvom zákonom určeného elektronického formulára. Uvedenú výnimku odôvodňuje preventívna kontrola obsahu spoločenskej zmluvy zabezpečená prostredníctvom elektronického formulára.
V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným sa kvalifikovaná forma bude vyžadovať aj pri ďalších významných právnych úkonoch. Osvedčenie formou notárskej zápisnice si bude vyžadovať priebeh valného zhromaždenia, a to v prípade, ak bolo programom schválenie:
- rozhodnutia, ktorým sa určuje iný ako zákonom stanovený pomer hlasov spoločníkov;
- rozhodnutia o zvýšení alebo znížení základného imania, ak sa mení pomer obchodných podielov;
- rozhodovania o vymenovaní alebo odvolaní konateľov.
Pri jednoosobovej spoločnosti musí byť príslušné rozhodnutie jediného spoločníka vyhotovené vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom.
Kvalifikovaná forma bude potrebná aj v prípade zmluvy o prevode obchodného podielu, pri zmenách právnej formy a pri vnútroštátnych alebo cezhraničných premenách spoločností.
Hlavným prínosom je vyššia miera právnej istoty. Advokát alebo notár preverí totožnosť konajúcich osôb, ich oprávnenie konať, obsah dokumentu a súlad zamýšľaného úkonu so zákonom. Tým sa môže obmedziť používanie nepresných vzorov, formálne neplatných rozhodnutí alebo dokumentov, ktorých obsah nezodpovedá skutočnej dohode spoločníkov.
Sprísnenie formy môže mať význam najmä pri prevodoch obchodných podielov, sporoch medzi spoločníkmi alebo pokusoch o neoprávnené ovládnutie spoločnosti. Účasť advokáta alebo notára zvyšuje dôkaznú hodnotu dokumentu a sťažuje jeho dodatočné spochybňovanie.
Z pohľadu bežného podnikateľa však ide zároveň o jednoznačné zvýšenie nákladov. Úkony, ktoré bolo možné vykonať na základe vlastného dokumentu s úradne osvedčenými podpismi, budú po novom vyžadovať služby advokáta alebo notára.
Problémom môže byť aj koordinácia viacerých účastníkov. Pri spoločnostiach s väčším počtom spoločníkov, pri zahraničných zakladateľoch alebo pri urgentných prevodoch obchodných podielov sa môže proces predĺžiť. Reforma tak síce znižuje riziko právnych chýb, ale súčasne obmedzuje možnosť vybavovať jednoduchšie korporátne záležitosti svojpomocne.
2. Obmedzí sa okruh osôb oprávnených zastupovať navrhovateľa
Pri podávaní návrhov do obchodného registra nebude možné splnomocniť ľubovoľnú fyzickú alebo právnickú osobu. Navrhovateľa bude môcť na základe plnomocenstva zastupovať výlučne advokát, notár alebo fyzická osoba, ktorá je zamestnancom navrhovateľa. Účinnosť udeleného písomného plnomocenstva zamestnancovi navrhovateľa je podmienená úradným osvedčením pravosti podpisu splnomocniteľa. Udelenie plnomocenstva v elektronickej podobe si vyžaduje autorizáciu splnomocniteľom.
Možnosť podania návrhu samotnou spoločnosťou alebo inou zapisovanou osobou v Obchodnom registri, spravidla prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu, nie je vyššie uvedeným dotknutá.
Cieľom uvedeného obmedzenia je predchádzať pokútnictvu pri poskytovaní právnych služieb súvisiacich so zápisom údajov do obchodného registra a zabezpečiť, aby zastupovanie navrhovateľov vykonávali osoby s požadovanou odbornou kvalifikáciou a zákonom ustanovenou zodpovednosťou.
Advokát aj notár podliehajú zákonným povinnostiam, disciplinárnej zodpovednosti a povinnému poisteniu. Klient tak získava vyššiu úroveň ochrany v porovnaní s prípadom, keď návrh spracúva nekvalifikovaný sprostredkovateľ.
V súvislosti s úradne osvedčeným plnomocenstvom udeleným zamestnancovi navrhovateľa sú určitým negatívom dodatočné náklady a predĺženie prípravy návrhu.
3. Notári získajú širšie registračné oprávnenia
Systém zápisov zostane postavený na dvoch paralelných možnostiach. Registráciu bude naďalej vykonávať registrový súd, ako aj notár ako registrátor.
Oprávnenie notárov sa však rozšíri aj na ďalšie právne formy. Doteraz bola notárska registrácia spojená predovšetkým so spoločnosťami s ručením obmedzeným. Po novom ju budú môcť využiť aj obchodné spoločnosti s inou právnou formou.
Rozšírenie registračných oprávnení môže odľahčiť registrové súdy a vytvoriť podnikateľom rýchlejšiu alternatívu. Možnosť vybrať si konkrétneho notára môže byť praktická najmä v prípadoch, keď je potrebné uskutočniť zápis bez zbytočného čakania.
Registráciu však nebude môcť vykonať ten istý notár, ktorý pripravil podklady použité na zápis. Ak notár napríklad spíše zakladateľský dokument vo forme notárskej zápisnice, samotnú registráciu bude musieť uskutočniť iný notár alebo registrový súd. Notári zároveň nebudú oprávnení vykonávať prvozápisy osôb ani zmeny existujúcich zápisov, ak sú dôsledkom vnútroštátnej premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy spoločnosti.
Oddelenie notára, ktorý dokument pripravil, od notára vykonávajúceho registráciu prináša dvojstupňovú kontrolu. Zápisové podklady teda neposudzuje iba ich autor. Uvedené však môže pri štandardných a nesporných prípadoch pôsobiť ako formálne zdvojenie činnosti.
4. Obchodné meno bude možné rezervovať vopred
Nový zákon zavádza register rezervovaných obchodných mien, ktorý bude viesť Okresný súd Žilina. Žiadosť sa bude podávať elektronicky prostredníctvom na to určeného formulára a špecializovaného portálu. Podmienkou je autorizácia žiadosti žiadateľom.
Rezervácia bude trvať najviac 60 dní a súdny poplatok bude predstavovať 50 eur. Rezervácia zanikne zápisom mena do obchodného registra alebo uplynutím stanovenej lehoty. Údaje o rezervovanom mene a právnej forme budú verejne dostupné.
Súd bude môcť rezerváciu zrušiť, ak bude mať zjavne šikanózny charakter alebo ak pôjde o hrubo urážlivé označenie.
Rezervácia umožní podnikateľovi zabezpečiť si názov ešte pred dokončením zakladateľských dokumentov a vyriešením ostatných právnych, organizačných alebo finančných otázok súvisiacich so založením spoločnosti. Znižuje sa tým riziko, že si počas prípravy spoločnosti zapíše rovnaké meno iný subjekt.
5. Prísnejšie posudzovanie názvov pripomínajúcich orgány verejnej moci
Registrový súd alebo notár bude pri obchodnom mene skúmať aj jeho vzťah k označeniam orgánov verejnej moci, registrov a iných zákonom zriadených evidencií. Nebude postačovať, že názov nie je totožný s inou spoločnosťou. Prekážkou bude aj kolízia s označením úradu, registra alebo verejnej evidencie.
6. Zruší sa zákaz reťazenia jednoosobových spoločností
Zo slovenského práva sa vypustí § 105a Obchodného zákonníka. Zanikne tak pravidlo, podľa ktorého spoločnosť s jediným spoločníkom nemohla byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom ďalšej spoločnosti. Súčasne sa zruší obmedzenie, podľa ktorého mohla byť fyzická osoba jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným.
Právna úprava sa tým priblíži ekonomickej realite. Doterajší zákaz bol navyše možné obchádzať tým, že sa do vlastníckej štruktúry formálne zapojil ďalší spoločník s minimálnym podielom.
7. Spoločnosť s voľnými živnosťami bude možné zapísať bez predchádzajúceho živnostenského oprávnenia
Ak bude mať zakladaná spoločnosť výlučne predmety podnikania patriace medzi voľné živnosti uvedené v prílohe č. 4a živnostenského zákona, nebude potrebné pred zápisom do obchodného registra samostatne ohlasovať živnosť okresnému úradu. Podnikateľ tak nebude musieť najprv absolvovať živnostenské konanie a až následne podať návrh na zápis spoločnosti. Živnostenské oprávnenie má v takom prípade vzniknúť zápisom spoločnosti do obchodného registra. Pri správnom technickom prepojení môže dôjsť k citeľnému skráteniu celého procesu a k zníženiu počtu podaní, príloh a správnych úkonov.
8. Obchodný register sa má prepojiť s ďalšími štátnymi evidenciami
Nová právna úprava počíta s tým, že údaje, ktoré už má verejná správa k dispozícii, nebudú podnikatelia opakovane predkladať. Obchodný register má komunikovať s ďalšími referenčnými registrami a aktualizovať vybrané údaje bez osobitného návrhu podnikateľa.
Automatické preberanie referenčných údajov z príslušných verejných registrov odstráni potrebu, aby zapísané osoby oznamovali obchodnému registru zmeny údajov, ktorými už orgány verejnej moci disponujú. Okrem zníženia administratívneho zaťaženia sa tým obmedzia aj náklady spojené s podávaním a spoplatnením samostatných návrhov na zápis zmien. Súčasne by sa mala zvýšiť aktuálnosť a správnosť údajov vedených v obchodnom registri. Ide o praktické uplatnenie zásady, podľa ktorej má štát požadovať ten istý údaj od osoby iba raz.
Referenčným registrom je register, ktorý je uvedený v zozname referenčných údajov.
Táto zmena znižuje riziko, že jednotlivé štátne registre budú obsahovať rozdielne alebo neaktuálne údaje o tej istej osobe. Ide o jednu z mála zmien, ktorá môže priniesť priamu a opakovanú úsporu času aj nákladov počas celého fungovania spoločnosti.
Na druhej strane, prepojenie registrov zvyšuje význam kvality primárnych údajov. Chybný údaj v jednom referenčnom registri sa môže automaticky preniesť aj do ďalších systémov.
Dôležitou bude taktiež technická pripravenosť informačných systémov. Dobré zákonné pravidlo samo osebe nevylučuje riziko automatizácie s výpadkami či oneskorením.
9. Údaje z obchodného registra už nebude potrebné osobitne preukazovať
Údaje zapísané v obchodnom registri a dokumenty uložené v zbierke dokumentov budú bezplatne zverejnené na príslušnom elektronickom portáli a použiteľné na právne účely. Zverejnené údaje preto nebude potrebné osobitne preukazovať pred orgánmi verejnej moci ani v obchodnom styku.
10. Vznikne Centrálny register autorizácií
Slovenská advokátska komora bude viesť neverejný Centrálny register autorizácií. Uloženie dokumentu do registra bude samostatnou povinnosťou advokáta spojenou s vykonaním autorizácie. Advokát preto nebude môcť uloženie odkladať na neskoršie obdobie, napríklad až do podania návrhu na zápis do obchodného registra. Advokát bude povinný uložiť autorizovaný dokument do registra v elektronickej podobe v deň, keď autorizáciu vykonal.
Register nebude verejne prístupný, čo znamená, že doň nebude možné bežne nahliadať spôsobom porovnateľným s obchodným registrom alebo katastrom nehnuteľností. Má slúžiť predovšetkým ako kontrolný a evidenčný nástroj Slovenskej advokátskej komory, ktorý umožní overiť, či advokát autorizáciu skutočne vykonal, kedy ju vykonal a akého dokumentu sa týkala. Takáto evidencia môže zároveň prispieť k obmedzeniu rizika dodatočného pozmeňovania autorizovaných dokumentov alebo zneužitia autorizačnej doložky advokáta.
Povinnosť zápisu do registra autorizácií sa bude vzťahovať na všetky zmluvy a dokumenty autorizované podľa zákona o advokácii.
11. Lehota pri cezhraničných premenách sa skráti
Pri registrácii cezhraničnej premeny obchodnej spoločnosti sa doterajšia 21-dňová lehota nahrádza povinnosťou registrového súdu vykonať registráciu bezodkladne po doručení oznámenia o účinnosti cezhraničnej premeny cez systém prepojenia registrov. Nová právna úprava tak neustanovuje inú pevnú lehotu vyjadrenú počtom dní, ale viaže vykonanie registrácie na okamih, keď slovenský registrový súd dostane informáciu o účinnosti cezhraničnej premeny.
Záver
Nový zákon o obchodnom registri mení nielen technický spôsob vykonávania zápisov, ale aj rozdelenie zodpovednosti medzi podnikateľov, registrové súdy, notárov a advokátov. Väčší dôraz sa bude klásť na správnosť a overenie dokumentov ešte pred ich predložením na registráciu. Súčasne sa má znížiť množstvo údajov, ktoré musia podnikatelia opakovane oznamovať štátu, a to najmä prostredníctvom automatického preberania údajov z iných verejných evidencií.
Pre už existujúce spoločnosti však prijatie nového zákona neznamená povinnosť nanovo predkladať alebo dopĺňať všetky údaje, ktoré boli do obchodného registra riadne zapísané pred 17. augustom 2026. Doterajšie zápisy zostanú zachované a spoločnosti ich nebudú musieť meniť len preto, že nadobudne účinnosť nová právna úprava.
Praktický význam reformy sa prejaví najmä pri úkonoch uskutočnených po tomto dátume. Nové požiadavky bude potrebné zohľadniť predovšetkým pri zakladaní spoločností, zápisoch zmien, prevodoch obchodných podielov, vymenovaní alebo odvolaní členov štatutárnych orgánov, ako aj pri ďalších právnych úkonoch, ktoré tvoria podklad na zápis údajov do obchodného registra. Pri týchto úkonoch bude dôležité vopred určiť, akú formu musia mať príslušné dokumenty a či bude potrebná účasť advokáta alebo notára.
Reforma teda neprinesie rovnaké dôsledky pre všetky spoločnosti. Podnikateľ, ktorý nebude uskutočňovať žiadnu zmenu, môže jej účinky pocítiť najmä prostredníctvom presnejších a automaticky aktualizovaných údajov. Naopak, spoločnosti pripravujúce významnejší korporátny úkon budú musieť počítať s dôslednejšou právnou prípravou a v niektorých prípadoch aj s vyššími nákladmi.
Rozhodujúce preto bude, či sa zvýšenú formálnu kontrolu podarí vyvážiť funkčnou digitalizáciou a rýchlejším registračným procesom. Ak budú informačné systémy spoľahlivé a postup jednotlivých registračných orgánov jednotný, nový režim môže zvýšiť dôveryhodnosť obchodného registra bez neprimeraného zaťaženia podnikateľov. Ak sa nové mechanizmy nepodarí zaviesť funkčne a jednotne, ich zamýšľané prínosy sa v aplikačnej praxi nemusia naplno prejaviť.
