Peniaze, know-how, rozdelenie podielov aj odchod spoločníka. Na čo myslieť ešte pred založením s. r. o., aby spoločné podnikanie neskončilo konfliktom.
Predstavme si dvoch spoločníkov, z ktorých jeden do spoločnosti priniesol peniaze a druhý skúsenosti a každodenné riadenie. Spoločnosť dnes prosperuje, no investor chce vyplácať zisk a druhý partner potrebuje financovať ďalší rozvoj. O tom, ako takúto situáciu vyriešia, sa pri zakladaní nerozprávali. Konflikt pritom nemusí vzniknúť z nedôvery, ale z toho, že každý rozumel ich dohode inak.
Dohoda „peniaze za know-how“ môže pôsobiť vyvážene, jej obsah však treba pomenovať presnejšie. Pod know-how sa môže skrývať technológia, odborná skúsenosť aj očakávanie, že partner privedie zákazníkov a bude spoločnosť riadiť. Prísľub budúcej práce navyše podľa § 59 ods. 2 Obchodného zákonníka nemožno použiť ako nepeňažný vklad. Preto má význam od začiatku odlíšiť odmenu za prácu od výnosu z kapitálu.
Nie každý dobrý partner musí byť spoločníkom. Podľa povahy spolupráce môže byť vhodnejší pracovný pomer s odmenou naviazanou na výsledky, spolupráca cez vlastné spoločnosti, zmluvné sprístupnenie know-how či pre financujúceho partnera tiché spoločenstvo.
Ani rozdelenie podielov 51 : 49 ešte neznamená kontrolu. Väčšinový spoločník môže spravidla odvolať konateľa, no na zvýšenie základného imania zákon vyžaduje najmenej dvojtretinovú väčšinu hlasov. Pri pomere 50 : 50 zase hrozí patová situácia. Riziko predstavuje aj konateľ oprávnený konať samostatne, ktorý môže napríklad predať majetok spoločnosti pod trhovú cenu. Podiely zostávajú rovnaké, no hodnota spoločnosti sa zmenšuje. Účinnejšie ako dodatočne vymáhať náhradu škody je preto nastaviť kontrolu vopred, napríklad pravidelnými prehľadmi, schvaľovaním transakcií so spriaznenými osobami či spoločným konaním konateľov.
O odchode sa rozhoduje pri vstupe. Zo spoločnosti s ručením obmedzeným nemožno jednostranne vystúpiť a predaj podielu tretej osobe je možný len vtedy, ak ho spoločenská zmluva pripúšťa. Dohoda by preto mala určiť, kto môže podiel odkúpiť, ako sa stanoví cena a dokedy sa zaplatí. Keďže podľa § 66c ods. 2 Obchodného zákonníka rozpor rozhodnutia orgánu spoločnosti s dohodou medzi spoločníkmi nespôsobuje jeho neplatnosť, dohodnuté pravidlá treba podľa ich povahy premietnuť aj do spoločenskej zmluvy.
Na rozchode sa totiž najlepšie dohodnúť vtedy, keď si obaja partneri ešte myslia, že ho nikdy nebudú potrebovať.
