Nový Občiansky zákonník schválila Národná rada SR 1. októbra 2026 a prezident ho podpísal 20. októbra 2026. Účinnosť nadobudne 1. júla 2027. Pre zmluvy prináša viac slobody, jeden spoločný režim pre občianske aj obchodné vzťahy a menej priestoru na formálno-právne spory. Zároveň však podstatne zvýši váhu otázky „čo ste si naozaj dohodli”.
Predstavte si situáciu, v ktorej dve strany roky spolupracujú na základe stručnej zmluvy. Nejde o čisto obchodnú spoluprácu a povaha vzťahu je taká rôznorodá, že obsah spolupráce nemožno podriadiť pod jeden konkrétny zmluvný typ (napr. zmluva o dielo, kúpna zmluva a pod.). Vznikne medzi nimi spor, napr. o náhradu škody, a obe strany sú presvedčené, že sú v práve. Súd však prvé mesiace nerieši, kto komu a v akom rozsahu zodpovedá, ale či sa vzťah spravuje Občianskym, alebo Obchodným zákonníkom. Od toho sa potom odvíja výklad zmluvy a doplnenie jej obsahu zákonným znením, premlčanie nároku, ale napr. aj spôsob posudzovania zodpovednosti či iné podstatné parametre. Takáto situácia by mala byť od 1. 7. 2027 minulosťou. V žiadnom prípade to však neznamená, že bude jedno, ako zmluvu napíšete – práve naopak.
Modernizácia právnej úpravy, ale nie revolúcia za každú cenu
Nový Občiansky zákonník nahrádza doterajší z roku 1964 a dopĺňa inštitúty, ktoré prax dlho potrebovala. Patrí sem predzmluvná zodpovednosť (§ 569 a nasl.), potvrdenie o uzavretí zmluvy (§ 575), zmena zmluvy pri podstatnej zmene okolností (§ 580), výslovná úprava elektronického konania (§ 73) a mnohé ďalšie. Reaguje tak na dnešné obchodné situácie, aké zákonník zo šesťdesiatych rokov nepoznal a úpravu nepriniesli ani jeho neskoršie novely.
Zároveň z novej úpravy cítiť zachovanie racionálnej kontinuity, ktoré zdôrazňuje aj dôvodová správa. Tá k záväzkovému právu výslovne uvádza, že „nebolo ambíciou komplexne nanovo upraviť resp. zmeniť všetku právnu úpravu; všade tam, kde existujúca právna úprava nevytvára aplikačné problémy resp. nevykazuje očividné nedostatky, došlo iba k nevyhnutným formulačným či obsahovým zmenám“. Základom nového záväzkového práva je doterajšia, prepracovanejšia úprava. Ide teda skôr o kodifikáciu overenej praxe než o skok do neznáma.
Viac slobody, ale v rámci hraníc
Nový Občiansky zákonník sa začína základným princípom autonómie vôle. Podľa čl. 2 si každý môže usporiadať svoje súkromné záležitosti podľa vlastnej vôle a ustanovenia zákona možno nahradiť autonómnym dojednaním. Dispozitívnosť je pravidlom, kogentnosť výnimkou, ktorú treba odôvodniť. Strany tak získavajú väčší priestor nastaviť si obsah vzťahu podľa vlastných potrieb.
Táto sloboda má však jasné hranice, ktoré nový zákonník neodstraňuje:
- zakázané sú dojednania v rozpore s dobrými mravmi alebo verejným poriadkom (čl. 2 ods. 2),
- slabšia strana si zachováva osobitnú ochranu (čl. 3). Dôvodová správa výslovne uvádza, že v ochrane spotrebiteľa nedochádza k zmenám. Pracovnú zmluvu nový Občiansky zákonník len uvádza a odkazuje na osobitný predpis, teda Zákonník práce (§ 1264),
- zneužitie práva nepožíva právnu ochranu a nikto nemôže mať prospech z vlastného nepoctivého správania (čl. 4).
Väčšia zmluvná sloboda teda neposunie hranice tam, kde štát prirodzene chráni slabšiu stranu. Ani obratne formulovaná zmluva neprekryje zneužitie práva, a to ani podľa nových pravidiel.
Koniec dualizmu súkromnoprávnej úpravy – odpadá spor o to, ktorý zákonník platí
Dnes o režime zmluvy rozhoduje § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka. Obchodný zákonník sa použije, ak ide o vzťah medzi podnikateľmi a „pri jeho vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti“, že sa týka ich podnikania. Inak sa strany môžu na tomto režime písomne dohodnúť (§ 262). Rozhoduje pritom povaha účastníkov pri vzniku vzťahu (§ 261 ods. 8). Kritérium zrejmého súvisu s podnikaním nie je vždy jednoznačné, napríklad pri živnostníkovi, ktorý kupuje auto pre firmu aj pre rodinu.
V praxi to nebol akademický problém. Súdy sa v rozhodnutiach opakovane museli zaoberať teoretickoprávnymi otázkami, ktorý zákonník a ktoré jeho ustanovenia sa v danej situácii uplatnia. Pre účastníkov to pri podpise pôsobilo ako nepodstatný detail. Keď však vznikol spor, neraz boli nepríjemne prekvapení. Spoliehali sa, že sú v práve, no formálnoprávna stránka veci preniesla spor do inej roviny. Premlčacia doba bola iná (tri roky podľa § 101 OZ verzus štyri roky podľa § 397 ObZ), zodpovednosť za škodu iná (subjektívna podľa § 420 OZ verzus objektívna podľa § 373 ObZ) a iné boli aj pravidlá výkladu (§ 35 OZ verzus § 266 ObZ).
Nový Občiansky zákonník zjednocuje najpoužívanejšie zmluvné typy, napríklad kúpnu zmluvu, zmluvu o dielo a príkaznú/mandátnu zmluvu, ako aj premlčanie a náhradu škody. Otázka „použiť Občiansky, alebo Obchodný zákonník“ pri nových zmluvách odpadne a s ňou aj veľká časť formálnych sporov.
Zmluvy uzavreté pred 1. 7. 2027 však zostávajú v doterajšom režime. Dualizmus preto v starých zmluvných vzťahoch ešte roky pretrvá. Bližšie sa mu budeme venovať v samostatnom článku.
Zmena právnej úpravy neznamená, že bude jedno, ako zmluvu nastavíte. Práve naopak.
Keď odpadne spor o právny režim zmluvy, súdy sa sústredia na to, čo si strany naozaj dohodli a ako sa správali. Nový Občiansky zákonník k tomu dáva nástroje, ktoré posilňujú váhu obsahu zmluvy, rokovaní a sprievodnej komunikácie, najmä tieto:
- Platnosť zmluvy má prednosť. Právny úkon sa považuje za platný a nie každý rozpor so zákonom vedie k neplatnosti. Skúma sa účel porušenej normy (§ 45), tak ako to už vo svojej rozhodovacej praxi vymedzil aj Ústavný súd SR (II. ÚS 294/2018). Relatívnu neplatnosť (§ 40a OZ) nahrádza zrušiteľnosť právneho úkonu so šesťmesačnou subjektívnou a trojročnou objektívnou lehotou (§ 98 až 102). Kto nebude konať rýchlo, právo zrušiť úkon stratí.
- Forma ustúpi skutočnosti. Ak strany nedodržali formu, ktorú si samy dohodli, úkon je platný, ak jedna strana so súhlasom druhej plnila (§ 70). Dnes platí opak (§ 40 ods. 1 OZ).
- E-mail je písomná forma. Za podmienok § 73 sa predpokladá, že správa z adresy, ktorú osoba oznámila alebo používala, pochádza od nej. Ide o vyvrátiteľnú domnienku. Bežný e-mail obchodníka tak môže zaviazať firmu viac, než si jej manažment uvedomuje.
- Mlčanie môže doplniť zmluvu. Ak strana po ústnej alebo e-mailovej dohode dopošle písomné potvrdenie s nepodstatne odlišnými podmienkami a druhá strana bez zbytočného odkladu nenamietne, podmienky sa stanú súčasťou zmluvy (§ 575).
- Výklad sa môže odchýliť od textu. Nový Občiansky zákonník preberá výkladové pravidlá § 266 ObZ (§ 77 a 78). Rozhoduje úmysel strany, ak ho druhá strana poznala alebo musela poznať. Prihliada sa na rokovania, zavedenú prax aj následné správanie. Podľa dôvodovej správy možno zmluvu vyložiť aj v rozpore s jej jazykovým znením, ak k tomu vedú prevažujúce okolnosti (nadväzuje na I. ÚS 242/07).
Spory budú vznikať aj naďalej. Zmení sa však to, na čo sa bude súd pri posudzovaní a rozhodovaní veci zameriavať a čo bude brať do úvahy. Omnoho väčší dôraz by sa mal po novom klásť na to, čo strany chceli, čo si písali a ako sa správali. Takýto dôraz na skutočnú vôľu a obsah zmluvných vzťahov by pritom mohol priniesť aj väčšiu spravodlivosť.
Každá strana bude povinná dbať, aby sa pri formulovaní zmluvy odstránilo všetko, čo by mohlo viesť k rozporom (§ 573). Kto si dojedná stručnú a vágnu zmluvu alebo jej obsah nechá na kreativite umelej inteligencie, necháva obsah svojho vzťahu na výklad súdu a na e-maily, ktoré si dnes nikto nestráži. V spore potom môže byť nemilo prekvapený. Už dnes vidíme význam v tom, aby sa v texte zmluvy deklaroval sledovaný zámer strán, a to predovšetkým pokiaľ ide o zmluvu ako celok, ale aj v konkrétnych potenciálne sporných či nejasných bodoch zmluvného vzťahu. Význam takejto výslovnej úpravy po novom ešte vzrastie.
Na čo si bude treba dávať väčší pozor
- E-mailová komunikácia a podpisové práva – domnienka pôvodu e-mailu zvyšuje riziko, že firmu zaviaže zamestnanec bez oprávnenia alebo zneužitá schránka. Podvody so zneužitím e-mailových adries môžu napĺňať znaky skutkovej podstaty podvodu podľa Trestného zákona a neoprávneného prístupu do počítačového systému. Následky v súkromnoprávnej sfére však bude riešiť najmä firma.
- Daňová stránka neformálnych zmlúv – ak je zmluva platná aj bez písomnej formy, pred daňovým úradom stále treba preukázať reálnosť plnenia a jeho obsah. Bez toho je ohrozený odpočet DPH aj uznanie daňového výdavku. Stručná zmluva a roztrúsené e-maily sú pre správcov dane často slabým dôkazom. Hoci ide veľakrát o prehnaný formalizmus daňových úradov, jasne zachytený obsah dohody podnikateľov bude vždy istejší a odporúčaný.
- Krátka lehota na zrušenie právneho úkonu – 6 mesiacov od zistenia dôvodu uplynie rýchlo. Vnútorné procesy musia umožniť rýchle právne posúdenie a účastníci zmluvných vzťahov budú musieť konať aktívne, ak nechcú prísť o svoje práva, a často aj vtedy, ak sa chcú ochrániť pred neprimeranými a nechcenými povinnosťami.
- Staré vzory – šablóny pripravené podľa dnešného práva (napr. odkazy na § 261 ObZ, klauzuly o neplatnosti úkonu pri nedodržaní formy) nemusia po 1. 7. 2027 vyvolať očakávaný účinok, ba práve naopak môžu spôsobiť nejasnosti a aplikačné problémy. Zmenu zmluvnej dokumentácie netreba považovať za zbytočnosť, pretože v sporných situáciách môžu následky podnikateľov nepríjemne prekvapiť.
Záver
Nový Občiansky zákonník zmluvné vzťahy zjednoduší, ale nezbaví strany zodpovednosti za ich obsah. Najvhodnejší postup je začať už teraz s postupnou revíziou vzorových zmlúv, obchodných podmienok či firemných procesov pri nákupe a predaji služieb či výrobkov. Nemenej dôležité bude preškolenie osôb, ktoré zmluvné podmienky v mene podnikateľa vyjednávajú a zúčastňujú sa rokovaní, zabezpečujú samotný podpis zmluvy alebo sú v zmluvách určené ako „kontaktné“ či „zodpovedné“ osoby v zmluvných záležitostiach. Vzrastie aj dôraz na archiváciu obsahu rokovaní, čo je v praxi predovšetkým e-mailová komunikácia medzi stranami. Dôvod je jednoduchý: po novom bude v prípadnom spore rozhodovať najmä to, čo je zachytené v zmluve a v komunikácii, ktorá ju sprevádzala. Každú zmluvu je však potrebné posudzovať s ohľadom na konkrétny obchodný model spolupráce a zmluvných partnerov.
Dopadom nového Občianskeho zákonníka na zmluvné vzťahy sa podrobne venujeme na bezplatnom webinári „Nový Občiansky zákonník: zásadná revolúcia v zmluvnom práve“, ktorý sa uskutoční 24. 11. 2026 o 13:00.
Mgr. Andrea Domény, Hronček & Partners, s. r. o.
Článok má informačný charakter a nenahrádza právne poradenstvo v konkrétnej veci.