Revízia nariadenia MiCA a Market Integration Package prinesú zásadné zmeny pre kapitálové trhy EÚ, kryptobiznis a poskytovateľov služieb kryptoaktív. Pozrite si právnu analýzu a praktické odporúčania pre CASP, finančné inštitúcie a DLT projekty na roky 2026 – 2030.
1. Prečo prichádza revízia MiCA a „Market Integration Package“
Európska únia dlhodobo zápasí s fragmentáciou kapitálových trhov: rozdielne národné pravidlá, rôzne prístupy dohľadu a heterogénna prax v obchodovaní, posttradingu a správe aktív vytvárajú bariéry a zvyšujú náklady pre cezhraničné pôsobenie. Po plnej účinnosti nariadenia MiCA (koniec roka 2024) je preto logickým ďalším krokom jeho cielenejšia revízia a zároveň širší inštitucionálny zásah do štruktúry dohľadu naprieč sektormi.
„Market Integration Package“ (MIP) predstavuje legislatívny balík, ktorého ambíciou je prepnúť EÚ z „27 variácií“ na naozaj integrovaný trh. Robí to dvoma cestami:
- Obsahovo: prioritne odstraňuje trhové prekážky (trading, clearing, settlement, asset management, DLT), zjednodušuje „single rulebook“ presunom kľúčových pravidiel zo smerníc do nariadení a upravuje nariadenie MiCA v miestach, kde prax narazila na medzery alebo duplicity.
- Inštitucionálne: posilňuje priamy dohľad ESMA nad vybranými „významnými“ trhovými infraštruktúrami a nad väčšinou poskytovateľov služieb kryptoaktív, pričom tam, kde zostáva národná kompetencia, zavádza výrazne robustnejšie nástroje dohľadovej konvergencie.
Pre právnu prax to znamená zásadnú zmenu: od súťaže medzi domácimi režimami (poplatky, rýchlosť, „štýl“ komunikácie s národným orgánom) k súťaži v kvalite governance, dát, procesov a technologickej pripravenosti na jednotný, prísnejší, ale predvídateľnejší dohľad.
2. MiCA v pohybe: od národných povolení k priamemu dohľadu ESMA
Nová architektúra autorizácií a dohľadu nad CASPs
MiCA v prvej fáze harmonizovala obsahové povinnosti a prenechala autorizácie a priebežný dohľad národným orgánom. Revidovaná architektúra predpokladaná v MIP však presúva kľúčové rozhodovanie do Paríža:
- Priamy dohľad ESMA nad väčšinou poskytovateľov služieb kryptoaktív, vrátane registrácie/autorizačných rozhodnutí, rozširovania rozsahu povolení, priebežného dohľadu, vyšetrovania a sankcionovania.
- Výnimky pre subjekty, u ktorých služby kryptoaktív nie sú hlavnou činnosťou, a pre úverové inštitúcie, ktoré už spadajú pod centralizované rámce.
- Prechodné ustanovenia na presun živých konaní a dohľadu z národných orgánov na ESMA (tak, aby sa predišlo „freeze“ obdobiu a duplicite).
Praktické dôsledky pre poskytovateľov služieb kryptoaktív:
- Prechod na jeden autorizačný proces v ESMA si vyžiada prebudovanie Target Operating Modelu: centralizáciu compliance, štandardizované metodiky a konzistentné dáta naprieč krajinami.
- Dokumentácia „ESMAready“ bude rozsiahlejšia a formálnejšia než pri mnohých dnešných národných procesoch; zároveň však sľubuje predvídateľnosť a rovnakú latku pre všetkých.
- Strata „regulatory shoppingu“: rozhodnutia, ktoré sa kedysi optimalizovali výberom jurisdikcie, sa presunú do oblasti kvality procesov, kyberodolnosti (DORA), AML/CFT a riadenia rizík.
Zachovanie úlohy národných orgánov a prečo na nej záleží?
Aj pri priamom dohľade ESMA je úloha národných orgánov významná. Správne nastavený model by mal:
- Zabezpečiť, aby národné orgány vykonávali úvodné posúdenia žiadostí (completeness & merits check, lokálne AML/CFT hľadiská, posúdenie „close links“) a predkladali odôvodnený názor ESMA.
- Vyhnúť sa duplicite výziev a „kolovrátku“ dopĺňania tých istých informácií – ideálne zakotvením zákazu vyžadovať už raz poskytnuté a posúdené údaje.
Tento „twostep“ model kombinuje lokálnu znalosť trhu s unifikovaným rozhodovaním ESMA a skracuje čas potrebný na kvalitné rozhodnutie.
3. DLT Pilot 2.0: viac flexibility, škálovania a zmysluplný „simplified regime“
DLT Pilot (sandbox pre tokenizované cenné papiere) sa má stať otvorenejším a využiteľnejším:
- Rozšírenie typov nástrojov a objemových limitov, aby sa do režimu zmestili reálne trhové prípady.
- Zjednodušený režim pre menších prevádzkovateľov DLT infraštruktúr so zníženými administratívnymi nárokmi, no primeranými ochrannými prvkami.
- Rozšírenie okruhu oprávnených prevádzkovať DLT trading venue (DLT TV) a DLT trading & settlement system (DLT TSS), aby sa do sandboxu dostali aj subjekty, ktoré dnes narážajú na formálne bariéry.
Kde prax potrebuje vyššiu istotu hneď na papieri
- Metodika prahov: Pri výpočte agregovanej trhovej hodnoty tokenizovaných nástrojov je potrebné jasne stanoviť, čo všetko vstupuje do menovateľa (len nástroje na DLT TV/TSS, alebo aj paralelné aktivity operátora – CASP služby, investičné služby, CSD činnosti?). Žiaduca je zverejnená metodika a predvídateľné štatistické zdroje.
- Delegovaná úprava prahov: Ak má exekutíva upravovať limity, musí byť v základnom akte explicitná metodika, kritériá a konzultačná povinnosť pred zmenou.
- „Simplified regime“ aj pre DLT TV: nie len pre DLT SS/TSS. Inak hrozí, že práve menší inovátori v oblasti obchodných miest ostanú pred dverami.
4. Emoney tokeny v zúčtovaní: kde sa stretáva MiCA s PSD2
Nové pravidlá majú umožniť finančné vyrovnanie transakcií v emoney tokenoch (EMT) autorizovaných podľa MiCA. V praxi sa však operátori DLT vyrovnávacích systémov môžu ocitnúť na rozhraní s PSD2:
- Otázka licencie: Kedy sa poskytovanie hotovostných účtov pre EMT považuje za platobnú službu a kedy ide „len“ o službu v rámci MiCA?
- Kapitál a obozretnosť: Ak je potrebná PSD2 licencia, ako sa počítajú kapitálové požiadavky a aké „safeguarding“ režimy sa aplikujú pri držbe EMT?
- Rizikové mapy a segregácia: Ako nastaviť segregáciu prostriedkov, governance a audit trail tak, aby model obstál pred oboma režimami.
Keďže regulácia zatiaľ jednoznačne nevymedzuje hranicu medzi povinnosťami podľa MiCA a prípadnými požiadavkami podľa PSD2, je vhodné, aby si dotknuté subjekty včas nastavili vnútorné procesy tak, aby vedeli splniť obidva režimy. Súčasťou tejto prípravy by mal byť aj obozretný prístup ku kapitálovému plánovaniu, ktorý umožní pružne reagovať na doplnené metodické usmernenia a delegované akty po ich prijatí.
5. Trhové infraštruktúry: kto je „významný“ a čo to znamená
Reforma zavádza kategóriu „significant“ pre kľúčové infraštruktúry:
- Trading venues: význam pre ekonomiku Únie a výrazná cezhraničná dimenzia alebo vysoký podiel na objeme obchodov v EÚ.
- CCP: prahy viazané na open interest, OTC deriváty, marže, default fondy či zloženie skupiny.
- CSD: prah > 5 % hodnoty ročných vyrovnaní v EÚ a/alebo špecifické štrukturálne kritériá (napr. multijurisdikčné pôsobenie alebo väzby v rámci skupiny).
Dôsledok „significant“ statusu: priamy dohľad ESMA, status sa prehodnocuje minimálne raz ročne a kompetencia môže migrovať medzi ESMA a národným orgánom podľa aktuálneho stavu.
PEMO – paneurópsky operátor trhov
Nová kategória PEMO (PanEuropean Market Operator) umožní jednej právnickej osobe prevádzkovať viac obchodných miest vo viacerých členských štátoch na jedno povolenie. To skracuje reťazce licencií, redukuje duplicitu a uľahčuje škálovanie. Dôležitá bude implementácia v oblasti outsourcingu, riadenia konfliktov, passportingu a vzťahov s hostiteľskými národnými orgánmi.
Posttrading: pasporting CSD a „huby“
Zmeny v CSDR a sprievodných predpisoch majú:
- posilniť pasporting CSD,
- definovať CSD hubs a povinné recipročné linky,
- v menách podporovaných T2S zaviesť povinnosť pripojenia k platforme,
- posilniť open access (ESMA ako arbitrážny orgán pri prístupe CCP ↔︎ trading venues a pri interoperabilite).
Výsledkom má byť ľahší prístup k EUemitovaným nástrojom a reálne zníženie frikcií pri cezhraničných vyrovnaniach a kolaterálnych tokov.
6. Jednotný rulebook: presun kompetenčných pravidiel do MiFIR a modernizácia procesov
Dôležitým redakčným krokom je presun pravidiel prevádzky obchodných miest z MiFID II do MiFIR, čím sa zníži priestor na nejednotnú transpozíciu a posilní „single rulebook“. Nahor sa presúvajú aj procesné a sankčné režimy naprieč viacerými nariadeniami tak, aby ESMA mala zjednotený procesný toolkit (vyšetrovanie, sankcie, dohľadové zásahy, konvergenčné nástroje).
V praxi to pre regulované subjekty znamená konzistentnejšie formy konania a predvídateľnosť postupov bez ohľadu na sektor (trading venue, repository, CRA, benchmark, ESG rating atď.).
7. Časová os a prechodné obdobia: realistický harmonogram
- Legislatívny proces balíka potrvá do druhej polovice 2026.
- Uplatňovanie kľúčových častí Master Regulation/Directive sa očakáva v rozpäťí 12–24 mesiacov po vstupe do platnosti (presné lehoty určia finálne texty a prechodné ustanovenia).
- SFR nahradí smernicu okamihom účinnosti, ale bude mať viacročné prechody.
- Pre MiCA popri revízii na úrovni „MIP“ budú pokračovať sekundárne akty a usmernenia, ktoré v praxi dotvoria detailné povinnosti.
Z pohľadu portfóliového riadenia compliance je rozumné počítať s tým, že plné „usedenie“ ESMA režimu a prepojených úprav (DLT, CSD hubs, PEMO) sa do praxe pretaví v horizonte rokov 2028–2030.
8. Checklist pre subjekty (12 mesiacov pred účinnosťou a ďalej)
CASPs a poskytovatelia fintech infraštruktúr
- Úprava vnútorného riadenia a organizácie - Preusporiadanie interných procesov tak, aby zodpovedali očakávaniam priameho dohľadu ESMA. To znamená mať jednotné interné pravidlá, preukázateľné kontrolné mechanizmy a dobre zdokumentované rozhodovanie.
- Premyslieť načasovanie licenčných konaní - rozhodnite sa, či je pre vás výhodnejšie požiadať o nové povolenie alebo o jeho rozšírenie ešte pod národným orgánom, alebo počkať na presun právomocí na ESMA.
Banky, obchodníci s cennými papiermi a prevádzkovatelia obchodných miest
- Zvážiť nový model prevádzky – PEMO - preskúmajte, či je pre vašu skupinu výhodné fungovať ako paneurópsky operátor s jedným povolením pre viaceré trhy, namiesto paralelných licencií v rôznych štátoch.
- Pripraviť zmluvnú dokumentáciu na nové pravidlá - ESMA bude mať výraznejšie postavenie pri sporoch a žiadostiach o prístup (open access). Vaše zmluvy a procesy musia byť nastavené tak, aby spĺňali nové harmonizované požiadavky.
- Posúdiť, či sa vaša infraštruktúra môže stať „významnou“ - overte, či podľa nových kvantitatívnych prahov nemôžete spadnúť do kategórie subjektov, nad ktorými bude mať ESMA priamy dohľad. Tento krok má priamy vplyv na dohľadové povinnosti a kapitálové požiadavky.
CSD a CCP
- Pripraviť sa na nové prepojenia a usporiadanie trhu - plánujte, ako sa prispôsobíte vzniku tzv. CSD hubov, a ako zabezpečíte povinné prepojenia s inými systémami tam, kde to nariadenie požaduje.
- Prehodnotiť riadenie rizík a reporting - bude potrebné upraviť vnútorné procesy tak, aby boli kompatibilné s harmonizovaným štandardom, ktorý bude ESMA používať pre všetkých významných poskytovateľov.
Emitenti a DLT projekty
- Pripraviť kvalitné údaje a technické podklady - zabezpečte, aby ste vedeli preukázateľne vypočítavať a sledovať limity, ktoré sa vzťahujú na DLT obchodné a vyrovnávacie systémy. To znamená mať presné údaje, interné prehľady a nástroje na priebežné monitorovanie.
- Preskúmať licenčné požiadavky pri použití emoney tokenov - ak plánujete pri vyrovnaní transakcií používať emoney tokeny podľa MiCA, vykonajte analýzu, či nemusíte zároveň spĺňať požiadavky práva pre platobné služby (napr. PSD2). Je potrebné dôsledne preveriť otázky licencie, kapitálu, ochrany klientskych prostriedkov a segregácie.
9. Záver: viac predvídateľnosti, vyššia latka, menej arbitrárnosti
Revízia MiCA a širší „Market Integration Package“ sú najvýznamnejšou zmenou architektúry dohľadu a pravidiel od čias MiFID II/MiFIR. Prinesú predvídateľnejšie a konzistentnejšie rozhodovanie, ale zároveň vyššiu latku na procesy, dáta a odolnosť. Kto sa pripraví včas – metodicky, technicky aj dokumentačne – môže zmeniť regulačné „náklady“ na konkurenčnú výhodu.
