Aktualita

Nové vydanie EU Legal News prináša výber rozhodnutí Súdneho dvora EÚ z oblasti DPH, ochrany spotrebiteľa, súťažného práva, regulácie kapitálových trhov a verejného obstarávania. Praktické dopady pre podnikateľov aj právnych poradcov.

Vážení klienti advokátskej kancelárie Hronček & Partners, s. r. o.,
 
vítame vás pri ďalšom vydaní EU Legal News!
 
Nové vydanie prináša výber rozhodnutí Súdneho dvora EÚ s dôrazom na oblasť daňového práva, ochrany spotrebiteľa, súťažného práva, regulácie kapitálových trhov aj verejného obstarávania.
 
Daňové právo – DPH Súdny dvor spresnil pravidlá opravy základu dane z DPH pri postúpených pohľadávkach. Subdodávateľ, ktorý nadobudol pohľadávku cesiou, nemá právo na zníženie základu dane v prípade jej nezaplatenia — toto právo zostáva pri pôvodnom zhotoviteľovi a nemožno ho previesť spolu s pohľadávkou.
 
Ochrana spotrebiteľa Dve rozhodnutia sa týkajú dôsledkov neplatnosti spotrebiteľských úverových zmlúv obsahujúcich nekalé podmienky. Súdny dvor potvrdil, že vnútroštátny súd môže za výnimočných okolností vyhovieť návrhu banky na vrátenie plnenia aj po uplynutí premlčacej lehoty — no len ak aktívne ochráni práva spotrebiteľa. V samostatnom rozhodnutí súd spresnil, že vyhlásenie spotrebiteľa o vedomosti povinnosti vrátiť prijaté plnenie môže prerušiť plynutie tejto premlčacej lehoty.
 
Súťažné právo Súdny dvor objasnil podmienky medzinárodnej právomoci európskych súdov pri žalobách o náhradu škody spôsobenej kartelom. Žaloby proti viacerým členom kartelového podniku možno zlúčiť pred jediným súdom aj vtedy, keď niektoré zo žalovaných spoločností neboli priamo sankcionované regulátorom — postačujú vážne indície o ich príslušnosti k sankcionovanému podniku.
 
Regulácia kapitálových trhov Súd jednoznačne vymedzil, kedy informácia prestáva byť dôvernou v zmysle nariadenia o zneužívaní trhu. Nestačí faktická dostupnosť informácie — rozhodujúce je jej formálne zverejnenie predpísaným spôsobom podľa požiadaviek MAR a vykonávacieho nariadenia 2016/1055.
 
Verejné obstarávanie Súdny dvor potvrdil, že verejný obstarávateľ nemôže v technických špecifikáciách stanoviť úzke konkrétne požiadavky na predmet zákazky bez doplnenia doložky „alebo rovnocenné", pokiaľ ich nevyhnutnosť nevyplýva zo súťažných podkladov. Rozhodnutie sa týkalo zákazky na dodávku chirurgického robota.
 
Veríme, že výber rozhodnutí vám poskytne prehľad aktuálneho vývoja judikatúry Súdneho dvora EÚ a pomôže vám lepšie sa zorientovať v jej dopadoch na právnu aj podnikateľskú prax.
 
S úctou,
tím Hronček & Partners, s. r. o.

1. Téma: Právo subdodávateľa na opravu základu dane z DPH pri postúpenej pohľadávke

Súdny dvor EÚ rozhodol v prejudiciálnom konaní vo veci, ktorá sa dotýka práva na zníženie základu dane z DPH pri nevymožiteľnej pohľadávke. Kľúčovou otázkou bolo, či subdodávateľ, ktorý nadobudol postúpením pohľadávku zhotoviteľa voči objednávateľovi, môže vykonať úpravu základu dane z DPH v prípade, že mu táto pohľadávka nebola zaplatená.

Pozadie prípadu:

V rámci reťazca zmluvných vzťahov vo výstavbovom sektore uzatvoril zhotoviteľ zmluvu o dielo s objednávateľom. Subdodávateľ nadobudol postúpením pohľadávku, ktorú mal zhotoviteľ voči objednávateľovi z titulu tejto zmluvy. Keďže objednávateľ pohľadávku nezaplatil, subdodávateľ sa domáhal práva na zníženie základu dane z DPH podľa článku 90 ods. 1 smernice 2006/112/ES — teda rovnakého práva, aké by mal pôvodný zhotoviteľ. Príslušný daňový orgán toto právo odmietol uznať, čo viedlo k prejudiciálnemu konaniu pred Všeobecným súdom EÚ.

Kľúčové body rozhodnutia:

1. Právo na opravu základu dane patrí pôvodnému dodávateľovi, nie postupníkovi

• Súd konštatoval, že článok 90 ods. 1 smernice 2006/112/ES bráni tomu, aby subdodávateľ ako nadobúdateľ postúpenej pohľadávky vykonával úpravu základu dane z DPH. Toto právo je viazané na pôvodný zdaniteľný vzťah medzi zhotoviteľom a objednávateľom, z ktorého daňová povinnosť vznikla.

2. Postúpenie pohľadávky neprenáša daňové práva

• Súd potvrdil, že subdodávateľ ako postupník nie je stranou pôvodného zdaniteľného plnenia — neuskutočnil dodávku ani poskytnutie služby voči objednávateľovi, a preto mu nevznikla ani daňová povinnosť z DPH, ktorú by mohol následne opraviť. Samotné prevzatie pohľadávky cesiou toto postavenie nemení.

3. Právo na opravu základu dane nemožno previesť cesiou

• Súd zdôraznil, že právo na opravu základu dane z DPH nemožno oddeliť od pôvodného záväzkového vzťahu a previesť ho samostatne postúpením pohľadávky. Ekonomická transakcia (cesie) a daňový vzťah sú dve oddelené roviny, ktoré treba dôsledne rozlišovať.

Praktické dopady:

Rozsudok má priamy dopad na podnikateľov v sektoroch s rozvetvenými dodávateľskými reťazcami — najmä v stavebníctve, priemysle a projektových kontraktoch.

• Pre subdodávateľov a postupníkov pohľadávok: Nadobudnutím pohľadávky cesiou nevzniká právo na opravu DPH v prípade jej nezaplatenia. Riziko nevymožiteľnosti pohľadávky sa z hľadiska DPH na postupníka neprenáša — toto právo zostáva pri pôvodnom zhotoviteľovi.
• Pre zhotoviteľov a cedentov: Pri postúpení pohľadávky si zhotoviteľ zachováva právo na opravu základu dane z DPH, no v praxi ho musí uplatniť sám voči daňovému orgánu — nestačí ho „prenechať" postupníkovi ako súčasť ceny cesie.
• Pre právnych a daňových poradcov: Rozsudok potvrdzuje, že pri štruktúrovaní cesiových a faktoringových zmlúv s pohľadávkami zaťaženými DPH je nevyhnutné dôsledne zohľadniť, na ktorej strane zostáva právo na opravu základu dane, a premietnuť túto skutočnosť do ekonomiky transakcie — vrátane ceny za postúpenie.
• Širší kontext: Rozhodnutie potvrdzuje, že práva vyplývajúce zo smernice o DPH sú osobne viazané na zdaniteľnú osobu, ktorá uskutočnila pôvodné plnenie, a nemôžu byť predmetom zmluvného prevodu bez ohľadu na formu záväzkovo-právnej transakcie.

2. Téma: Premlčanie nárokov banky pri neplatnej spotrebiteľskej úverovej zmluve — kedy môže súd premlčanie prehliadnuť?

Súdny dvor EÚ rozhodol v prejudiciálnom konaní vo veci, ktorá sa dotýka účinkov neplatnosti spotrebiteľskej úverovej zmluvy obsahujúcej nekalé podmienky. Kľúčovou otázkou bolo, či vnútroštátny súd môže za výnimočných okolností vyhovieť návrhu banky na vrátenie poskytnutého plnenia, aj keď premlčacia lehota na uplatnenie tohto nároku už uplynula.

Pozadie prípadu:

Poľská banka uzatvorila so spotrebiteľmi zmluvu o úvere, ktorá obsahovala nekalé podmienky v zmysle smernice 93/13/EHS. Vnútroštátny súd konštatoval neplatnosť zmluvy a vznikla otázka vrátenia vzájomných plnení — teda nielen nárokov spotrebiteľov voči banke, ale aj nároku banky na vrátenie istiny úveru. Banka sa však ocitla v situácii, kde jej premlčacia lehota na uplatnenie nároku na vrátenie plnenia už uplynula. Poľský súd sa preto obrátil na Súdny dvor EÚ s otázkou, či vnútroštátne právo umožňujúce prehliadnuť uplynutie premlčacej lehoty z dôvodov spravodlivosti je zlučiteľné s právom EÚ.

Kľúčové body rozhodnutia:

1. Premlčanie nároku predajcu alebo dodávateľa nie je v zásade v rozpore s právom EÚ

• Súd potvrdil, že článok 7 ods. 1 smernice 93/13/EHS ani zásada efektivity v zásade nebránia uplynutiu premlčacej lehoty týkajúcej sa nároku banky na vrátenie plnení poskytnutých na základe neplatnej zmluvy. Premlčanie samo osebe nie je porušením práva EÚ.

2. Výnimočné prehliadnutie premlčania je prípustné, ale podmienené

• Vnútroštátny súd môže za výnimočných okolností a ak to vyžaduje spravodlivosť vyhovieť návrhu banky napriek uplynutej premlčacej lehote. Táto možnosť vyplýva z vnútroštátneho práva a nie je sama osebe nezlučiteľná so smernicou — za predpokladu, že súd pri jej uplatňovaní aktívne ochráni práva spotrebiteľa.

3. Ochrana spotrebiteľa nesmie byť nadmerne sťažená ani znemožnená

• Kľúčovou podmienkou je, že uplatnenie výnimky z premlčania nesmie nadmerne sťažiť ani prakticky znemožniť výkon práv priznaných spotrebiteľovi smernicou 93/13/EHS. Vnútroštátny súd je povinný prijať všetky potrebné opatrenia na zabezpečenie tejto ochrany — nestačí teda formálne odkázať na spravodlivosť bez zohľadnenia postavenia spotrebiteľa.

Praktické dopady:

Rozsudok má priamy dopad na banky, spotrebiteľov a vnútroštátne súdy riešiace dôsledky neplatných úverových zmlúv — osobitne relevantný je v kontexte sporov o tzv. devízové úvery.

• Pre banky a veriteľov: Uplynutie premlčacej lehoty na vrátenie poskytnutého plnenia nemusí byť absolútnou prekážkou — vnútroštátne právo môže za výnimočných okolností pripustiť prehliadnutie premlčania. Banky by však nemali spoliehať na tento mechanizmus ako štandardný nástroj, keďže ide o výnimku podmienanú aktívnou ochranou spotrebiteľa súdom.
• Pre spotrebiteľov: Rozsudok potvrdzuje, že aj keď súd pripustí nárok banky napriek premlčaniu, práva spotrebiteľa musia byť aktívne chránené. Spotrebitelia sa môžu dovolávať toho, aby súd pri aplikácii výnimky zohľadnil ich konkrétne postavenie a neznevýhodnil ich voči veriteľovi.
• Pre vnútroštátne súdy: Súdy sú povinné pri uplatňovaní akejkoľvek výnimky z premlčania ex offo posúdiť dopad na spotrebiteľa a prijať opatrenia zabraňujúce tomu, aby výsledok konania de facto znemožnil uplatnenie práv priznaných smernicou.
• Širší kontext: Rozhodnutie zapadá do dlhodobej línie judikatúry Súdneho dvora EÚ, ktorá hľadá rovnováhu medzi zásadou právnej istoty (premlčanie ako stabilizačný prvok právnych vzťahov) a zásadou efektivity ochrany spotrebiteľa. Výnimočné prehliadnutie premlčania je prípustné — no nie bez aktívnej súdnej kontroly ochrany slabšej zmluvnej strany.

3. Téma: Žaloby o náhradu škody z kartelových dohôd — kedy môže európsky súd rozhodovať o viacerých žalovaných naraz?

Súdny dvor EÚ rozhodol v prejudiciálnom konaní vo veci, ktorá sa dotýka medzinárodnej právomoci súdov pri žalobách o náhradu škody spôsobenej kartelom. Kľúčovou otázkou bolo, za akých podmienok môže súd jedného členského štátu prejednať žaloby proti viacerým žalovaným z rôznych krajín v rámci jediného konania — vrátane situácií, keď škoda vznikla mimo Európskeho hospodárskeho priestoru.

Pozadie prípadu:

Niekoľko subjektov z oblasti energetiky utrpelo škodu v dôsledku kartelu na trhu s podmorskými energetickými káblami, ktorý bol sankcionovaný rozhodnutím Európskej komisie aj vnútroštátneho orgánu na ochranu hospodárskej súťaže. Poškodení podali žalobu o náhradu škody na holandskom súde proti viacerým spoločnostiam — vrátane materskej a dcérskych spoločností patriacich k sankcionovanému podniku. Niektoré zo žalovaných subjektov pritom neboli priamo označené za zodpovedné v rozhodnutiach regulátorov, no existovali závažné indície o ich príslušnosti k danému podniku v zmysle súťažného práva EÚ. Časť uplatňovanej škody navyše vznikla mimo územia EHP. Holandský odvolací súd sa obrátil na Súdny dvor EÚ s otázkou, ako vykladať pravidlá o právomoci podľa nariadenia č. 1215/2012 (Brusel I bis) v takýchto prípadoch.

Kľúčové body rozhodnutia:

1. Úzka súvislosť medzi žalobami môže existovať aj bez priameho rozhodnutia o vine žalovaného

• Súd potvrdil, že „úzka súvislosť" v zmysle článku 8 bodu 1 nariadenia č. 1215/2012 môže existovať aj vtedy, keď žalovaný slúžiaci ako základ právomoci súdu nebol priamo označený za zodpovedného v rozhodnutí Komisie alebo vnútroštátneho regulátora — postačuje, že existujú vážne indície o jeho príslušnosti k sankcionovanému podniku v zmysle súťažného práva EÚ.

2. Predvídateľnosť konania nie je samostatným kritériom, ale zohľadňuje sa

• Skutočnosť, že spolužalovaný mohol predvídať, že bude žalovaný na súde iného žalovaného, nie je samostatným kritériom úzkej súvislosti. Ide však o všeobecnú zásadu, ktorú treba zohľadniť pri celkovom posúdení prípustnosti spojeného konania.

3. Predpoklad úspešnosti žaloby nie je podmienkou, ale môže byť indíciou

• Na preukázanie úzkej súvislosti nie je potrebné skúmať, či je žaloba voči „kotevnému" žalovanému aj skutočne úspešná. Môže sa však zohľadniť ako indícia preukazujúca, že žalobca účelovo nevytvoril podmienky na uplatnenie osobitnej právomoci. Škoda vzniknutá mimo EHP sama osebe neznamená, že žaloba musí byť posúdená ako zjavne nedôvodná.

4. Článok 8 bod 1 určuje súčasne medzinárodnú aj miestnu príslušnosť

• Súd jednoznačne potvrdil, že toto ustanovenie určuje nielen medzinárodnú právomoc štátu, ale aj konkrétnu miestnu príslušnosť súdu v rámci toho istého členského štátu — teda súdu, v ktorého obvode má bydlisko „kotevný" žalovaný.

5. Postúpenie veci inému súdu toho istého štátu je prípustné

• Ak sa súd, na ktorý bola žaloba pôvodne podaná, považuje za miestne nepríslušný, môže vec postúpiť inému súdu toho istého členského štátu — za predpokladu, že postúpenie je v súlade s vnútroštátnymi procesnými pravidlami a nenarúša potrebný účinok nariadenia.

Praktické dopady:

Rozsudok má zásadný význam pre subjekty, ktoré utrpeli škodu v dôsledku kartelových dohôd a zvažujú podanie žaloby o náhradu škody v rámci EÚ.

• Pre poškodených a ich právnych zástupcov: Rozsudok potvrdzuje, že žaloby proti viacerým členom kartelového podniku — vrátane materských spoločností — možno zlúčiť do jedného konania pred súdom „kotevného" žalovaného, aj keď niektoré zo žalovaných spoločností neboli priamo sankcionované regulátorom. Kľúčové sú vážne indície o príslušnosti k podniku, nie formálne uvedenie v rozhodnutí.
• Pre materské a holdingové spoločnosti: Rozsudok potvrdzuje rizikovosť pozície materských spoločností v kartelových veciach — aj keď nie sú priamo adresátmi sankčného rozhodnutia, môžu byť žalované pred súdom iného členského štátu spolu s dcérskymi spoločnosťami, ak existujú dostatočné indície o príslušnosti k sankcionovanému podniku.
• Pre žalobcov so škodou mimo EHP: Skutočnosť, že škoda vznikla mimo Európskeho hospodárskeho priestoru, nie je dôvodom na automatické odmietnutie právomoci európskeho súdu. Táto otázka sa posudzuje v širšom kontexte — nie izolovane.
• Širší kontext: Rozhodnutie ďalej upevňuje efektivitu súkromnoprávneho presadzovania súťažného práva EÚ (private enforcement), ktoré je dlhodobo podporovanou alternatívou k verejnoprávnym sankciám. Možnosť koncentrovať žaloby na jedinom súde znižuje procesnú záťaž poškodených a zvyšuje atraktivitu európskych fór pre medzinárodné kartelové spory.

4. Téma: Uznanie dlhu spotrebiteľom počas súdneho konania môže prerušiť premlčaciu lehotu nároku banky

Súdny dvor EÚ rozhodol v prejudiciálnom konaní vo veci, ktorá sa dotýka prerušenia plynutia premlčacej lehoty nároku banky voči spotrebiteľovi pri neplatnosti úverovej zmluvy obsahujúcej nekalé podmienky. Kľúčovou otázkou bolo, či vyhlásenie spotrebiteľa v súdnom konaní — ktorým potvrdzuje, že si je vedomý povinnosti vrátiť prijaté plnenie — môže prerušiť plynutie premlčacej lehoty pohľadávky banky.

Pozadie prípadu:

Poľská banka uzatvorila so spotrebiteľmi zmluvu o úvere obsahujúcu nekalé podmienky v zmysle smernice 93/13/EHS. V rámci konania o vyhlásenie zmluvy za neplatnú spotrebitelia pred súdom vyhlásili, že sú si vedomí toho, že v prípade vyslovenia neplatnosti zmluvy budú povinní vrátiť plnenie, ktoré od banky prijali. Banka sa následne domáhala vrátenia poskytnutých prostriedkov, pričom vyvstala otázka, či toto vyhlásenie spotrebiteľov prerušilo plynutie premlčacej lehoty jej pohľadávky. Vec sa dostala pred Súdny dvor EÚ cestou prejudiciálneho konania iniciovaného varšavským súdom.

Kľúčové body rozhodnutia:

1. Vyhlásenie spotrebiteľa o vedomosti povinnosti vrátenia plnenia môže prerušiť premlčanie

• Súd konštatoval, že článok 7 ods. 1 smernice 93/13/EHS ani zásada efektivity nebránia vnútroštátnemu výkladu, podľa ktorého vyhlásenie spotrebiteľa — potvrdené v rámci súdneho konania — o vedomosti povinnosti vrátiť prijaté plnenie prerušuje plynutie premlčacej lehoty pohľadávky predajcu alebo dodávateľa.

2. Rozhodujúci je obsah vyhlásenia, nie jeho forma

• Prerušujúci účinok sa viaže na konkrétny obsah vyhlásenia — spotrebiteľ musí prejaviť vedomosť o tom, že vyhlásenie zmluvy za neplatnú pre neho znamená povinnosť vrátenia plnenia. Nejde teda o akékoľvek procesné vyjadrenie spotrebiteľa, ale o také, ktoré má povahu uznania budúceho záväzku.

3. Ochrana spotrebiteľa zostáva zachovaná

• Súd zdôraznil, že pripustenie prerušenia premlčania v takýchto prípadoch nie je v rozpore so zásadou efektivity ochrany spotrebiteľa, keďže spotrebiteľ si v danom momente bol plne vedomý právnych dôsledkov svojho vyhlásenia. Ochrana smernice 93/13/EHS neslúži na to, aby spotrebiteľ unikol povinnostiam, ktoré sám pred súdom uznal.

Praktické dopady:

Rozsudok priamo nadväzuje na predchádzajúce rozhodnutia (téma č. 2) týkajúce sa dôsledkov neplatnosti spotrebiteľských úverových zmlúv a má praktický dosah pre banky aj spotrebiteľov v sporoch o devízové úvery.

• Pre banky a veriteľov: Vyhlásenie spotrebiteľa o vedomosti povinnosti vrátenia plnenia v rámci súdneho konania môže predstavovať procesný nástroj prerušenia premlčania pohľadávky banky. Banky by mali dbať na to, aby takéto vyhlásenia boli v konaní riadne zachytené a zdokumentované — môžu byť rozhodujúce pri neskoršom uplatňovaní nárokov na vrátenie istiny.
• Pre spotrebiteľov a ich právnych zástupcov: Rozsudok upozorňuje na dôležitosť obsahu procesných vyhlásení spotrebiteľa počas súdnych konaní. Vyhlásenie o vedomosti povinnosti vrátenia plnenia — aj keď podané v dobrej viere alebo z procesnej opatrnosti — môže mať priamy vplyv na premlčanie nároku druhej strany. Právni zástupcovia spotrebiteľov by mali tento aspekt pri formulovaní vyjadrení zohľadňovať.
• Pre vnútroštátne súdy: Rozsudok potvrdzuje, že vnútroštátny výklad prerušenia premlčania na základe uznania dlhu je zlučiteľný s právom EÚ, ak je konzistentný so zásadami proporcionality a právnej istoty a nenarúša efektivitu ochrany spotrebiteľa.
• Širší kontext: Spolu s rozsudkom vo veci C-753/24 (téma 2 tohto vydania) toto rozhodnutie dotvára obraz toho, ako Súdny dvor EÚ pristupuje k rovnováhe medzi ochranou spotrebiteľa a legitímnymi nárokmi veriteľov pri neplatných úverových zmluvách — ochrana spotrebiteľa má hranice tam, kde sám spotrebiteľ pred súdom uzná existenciu záväzku.

5. Téma: Kedy informácia prestáva byť dôvernou? — Prísne podmienky zverejnenia podľa nariadenia o zneužívaní trhu

Súdny dvor EÚ rozhodol v prejudiciálnom konaní vo veci, ktorá sa dotýka vymedzenia pojmu „dôverná informácia" v kontexte regulácie zneužívania trhu. Kľúčovou otázkou bolo, za akých podmienok informácia prestáva byť dôvernou — a teda kedy obchodovanie na jej základe už nepredstavuje zakázané obchodovanie s využitím dôverných informácií (insider trading).

Pozadie prípadu:

Dvaja jednotlivci predali predčasne akcie spoločnosti, ktorá sa uchádzala o verejnú zákazku, pričom mali k dispozícii informáciu o tom, že verejný obstarávateľ rozhodol zákazku tejto spoločnosti nezadať. Švédske orgány ich obvinili z obchodovania s využitím dôverných informácií podľa nariadenia č. 596/2014 (MAR). Obvinení namietali, že predmetná informácia bola v čase obchodovania už verejne dostupná, a teda nemohla predstavovať dôvernú informáciu. Vec sa dostala pred Najvyšší súd Švédska, ktorý predložil prejudiciálnu otázku Súdnemu dvoru EÚ.

Kľúčové body rozhodnutia:

1. Informácia prestáva byť dôvernou až po zverejnení predpísaným spôsobom

• Súd jednoznačne konštatoval, že informácia sa považuje za sprístupnenú verejnosti — a teda prestáva byť dôvernou — len vtedy, ak bola zverejnená spôsobom a v súlade s požiadavkami stanovenými v článku 17 nariadenia MAR a článku 2 ods. 1 vykonávacieho nariadenia 2016/1055. Nestačí, že informácia bola fakticky dostupná alebo mohla byť odvodená z iných zdrojov.

2. Technické a formálne požiadavky na zverejnenie sú záväzné

• Vykonávacie nariadenie 2016/1055 stanovuje konkrétne technické prostriedky vhodného sprístupnenia dôverných informácií verejnosti. Súd potvrdil, že tieto požiadavky nie sú len odporúčaniami — ich splnenie je nevyhnutnou podmienkou toho, aby informácia stratila charakter dôvernej informácie v zmysle MAR.

3. Neformálna dostupnosť informácie nie je dostatočná

• Skutočnosť, že informácia o rozhodnutí verejného obstarávateľa mohla byť z iných zdrojov odvoditeľná alebo čiastočne dostupná, nezbavuje ju statusu dôvernej informácie, pokiaľ emitent túto informáciu nezverejnil predpísaným postupom. Rozhodujúci je formálny akt zverejnenia, nie faktická dostupnosť.

Praktické dopady:

Rozsudok má zásadný praktický význam pre emitentov cenných papierov, ich manažment, právnych poradcov aj regulačné orgány dohľadu nad kapitálovými trhmi.

• Pre emitentov a ich manažment: Rozsudok potvrdzuje, že povinnosť zdržať sa obchodovania na základe dôvernej informácie trvá až do okamihu jej riadneho zverejnenia podľa článku 17 MAR. Nepostačuje, že informácia „unikla" do médií, bola prediskutovaná na interných poradách alebo je odvoditeľná z verejne dostupných dát — kým nie je zverejnená predpísaným spôsobom, stále ide o dôvernú informáciu.
• Pre compliance a právne oddelenia: Spoločnosti by mali mať nastavené jasné interné procesy zverejňovania dôverných informácií v súlade s MAR a vykonávacím nariadením 2016/1055 — vrátane technických prostriedkov distribúcie. Akékoľvek pochybenie v tomto procese môže mať trestnoprávne dôsledky pre osoby, ktoré v medziobdobí obchodovali.
• Pre investorov a obchodníkov: Rozsudok jasne vymedzuje, že subjektívne presvedčenie o verejnej dostupnosti informácie nie je obranou voči obvineniam z insider tradingu — rozhodujúci je objektívny formálny stav zverejnenia podľa regulačných požiadaviek.
• Širší kontext: Rozhodnutie posilňuje integritu európskych kapitálových trhov tým, že odmieta akékoľvek „šedé zóny" pri posudzovaní verejnej dostupnosti informácií. Hranica medzi dôvernou a verejnou informáciou je formálna a predvídateľná — čo v konečnom dôsledku zvyšuje právnu istotu pre všetkých účastníkov trhu.

6. Téma: Technické špecifikácie vo verejnom obstarávaní — bez doložky „alebo rovnocenné" môže byť súťaž nezákonná

Súdny dvor EÚ rozhodol v prejudiciálnom konaní vo veci, ktorá sa dotýka zákonnosti technických špecifikácií vo verejnom obstarávaní pri dodávke zdravotníckeho zariadenia. Kľúčovou otázkou bolo, či verejný obstarávateľ môže stanoviť veľmi konkrétne technické požiadavky na chirurgického robota bez toho, aby pripustil ponuky rovnocenných riešení od iných výrobcov.

Pozadie prípadu:

Nemocnica vypísala verejnú zákazku na dodávku chirurgického robota a v súťažných podkladoch stanovila podrobné technické špecifikácie — vrátane požiadaviek na modulárnu a mobilnú povahu zariadenia, jeho hmotnosť, rozmery pôdorysu a usporiadanie ramien. Tieto požiadavky neboli doplnené doložkou „alebo rovnocenné" a zároveň nebolo zo súťažných podkladov zrejmé, prečo sú nevyhnutné pre daný predmet zákazky. Ponuka jedného z uchádzačov bola vylúčená ako nevyhovujúca týmto špecifikáciám. Uchádzač napadol postup obstarávateľa, vec sa dostala pred rumunský súd a následne formou prejudiciálnej otázky pred Súdny dvor EÚ.

Kľúčové body rozhodnutia:

1. Vylúčenie ponuky na základe technických špecifikácií nemusí byť samo osebe nezákonné

• Súd konštatoval, že zásady transparentnosti a rovnosti zaobchádzania podľa článku 18 ods. 1 smernice 2014/24/EÚ nebránia vylúčeniu ponuky na základe technických špecifikácií — a to aj vtedy, ak tieto špecifikácie neboli v deň uverejnenia oznámenia objektívne odôvodnené v súťažných podkladoch. Samotné vylúčenie teda nie je automaticky protiprávne.

2. Konkrétne technické požiadavky musia byť doplnené doložkou „alebo rovnocenné"

• Súd však jednoznačne konštatoval, že verejný obstarávateľ nemôže stanoviť špecifické požiadavky — ako sú modulárnosť, mobilnosť, hmotnosť, rozmery pôdorysu či usporiadanie ramien chirurgického robota — bez doplnenia slovami „alebo rovnocenné", pokiaľ zo súťažných podkladov nevyplýva, že tieto požiadavky nevyhnutne vyplývajú z predmetu zákazky.

3. Výnimka existuje, ale musí byť riadne odôvodnená

• Doložku „alebo rovnocenné" možno vynechať len vtedy, ak obstarávateľ preukáže objektívnu nevyhnutnosť konkrétnych parametrov pre daný predmet zákazky. Toto odôvodnenie musí byť zrejmé zo súťažných podkladov — nestačí všeobecný odkaz na potreby obstarávateľa.

Praktické dopady:

Rozsudok má priamy dopad na verejných obstarávateľov, uchádzačov o verejné zákazky aj orgány dohľadu nad verejným obstarávaním — osobitne v sektoroch s technicky náročnými predmetmi zákazky, ako je zdravotníctvo, obrana či IT.

• Pre verejných obstarávateľov: Pri formulovaní technických špecifikácií je nevyhnutné dôsledne rozlišovať, či konkrétne parametre skutočne vyplývajú z predmetu zákazky, alebo ide o preferencie obstarávateľa. Ak nie je objektívna nevyhnutnosť zrejmá zo súťažných podkladov, špecifikácie musia byť doplnené doložkou „alebo rovnocenné" — inak hrozí zrušenie zákazky alebo vylúčených ponúk.
• Pre uchádzačov a dodávateľov: Rozsudok potvrdzuje, že vylúčenie ponuky na základe príliš úzkych technických špecifikácií bez doložky „alebo rovnocenné" je napadnuteľné ako porušenie smernice 2014/24/EÚ. Uchádzači by mali aktívne skúmať súťažné podklady a v prípade pochybností využiť dostupné prostriedky právnej ochrany ešte pred podaním ponuky.
• Pre právnych poradcov v oblasti verejného obstarávania: Rozsudok poskytuje jasný právny základ pre námietky voči reštriktívnym technickým špecifikáciám — kľúčovým argumentom je absencia doložky „alebo rovnocenné" v kombinácii s chýbajúcim odôvodnením nevyhnutnosti konkrétnych parametrov.
• Širší kontext: Rozhodnutie zapadá do dlhodobej línie judikatúry Súdneho dvora EÚ, ktorá bráni skrytej diskriminácii uchádzačov prostredníctvom technických špecifikácií šitých na mieru konkrétnemu výrobcovi alebo produktu. Doložka „alebo rovnocenné" nie je len formálnou požiadavkou — je zárukou skutočnej hospodárskej súťaže vo verejnom obstarávaní.

Predošlé vydanie EU Legal News #26 si môžete pozrieť tu.