Novembrové EU Legal News prinášajú nové rozsudky Súdneho dvora EÚ v oblastiach pracovného času, spotrebiteľských práv, cestovných služieb a oslobodenia od DPH.
Vážení klienti advokátskej kancelárie Hronček & Partners, s. r. o.,
vítame vás pri ďalšom vydaní EU Legal News!
Novembrové rozhodnutia Súdneho dvora EÚ prinášajú dôležité výklady v oblasti daňového práva, ochrany spotrebiteľa, cestovného ruchu, elektronických komunikácií aj prisťahovaleckej politiky. Súdny dvor sa zaoberal otázkou, či členské štáty môžu uplatňovať rozdielne daňové triedy pri prevodoch majetku na rodinné nadácie so sídlom mimo územia štátu a kde sa nachádza hranica prípustnej daňovej diferenciácie z pohľadu voľného pohybu kapitálu.
V oblasti poskytovania právnych služieb súd objasnil, že fyzická osoba, ktorá si objedná právne služby na účely založenia spoločnosti, nemusí byť automaticky považovaná za podnikateľa, a môže tak požívať ochranu ako spotrebiteľ. V kontexte cestovného ruchu priniesol významný výklad pojmu „cestujúci“, keď potvrdil, že ochrana smernice o balíkoch cestovných služieb sa môže vzťahovať aj na právnické osoby konajúce v mene svojich členov.
Dôležité usmernenie prináša aj rozsudok týkajúci sa DPH, v ktorom Súdny dvor zdôraznil, že oslobodenie intrakomunitárnych dodávok nemožno odmietnuť len z dôvodu nesplnenia formálnych požiadaviek, ak existujú iné dôkazy o preprave tovaru do iného členského štátu. V oblasti elektronických komunikácií súd rozhodol, že zasielanie denných e-mailových notifikácií s odkazmi na obsah môže predstavovať priamu reklamu, a zároveň upresnil, že pri splnení podmienok smernice o súkromí a elektronických komunikáciách sa neuplatňujú všeobecné pravidlá zákonnosti spracúvania podľa GDPR.
Napokon, v oblasti prisťahovaleckej politiky súd potvrdil, že členské štáty nemôžu ukladať žiadateľom o povolenie na pobyt – dobrovoľníkom – dodatočné dôkazné podmienky nad rámec smernice 2016/801, a to ani vtedy, ak tieto požiadavky vyplývajú z vnútroštátnej judikatúry.
Veríme, že novembrový prehľad rozhodnutí prispeje k lepšiemu porozumeniu aktuálnym trendom v oblasti práva EÚ a ich vplyvu na prax.
S úctou,
tím Hronček & Partners, s. r. o.
1. Téma: Presun zamestnancov na pracovisko ako „pracovný čas“ – nový rozsudok Súdneho dvora EÚ
Súdny dvor Európskej únie sa vo svojom rozsudku zaoberal otázkou, či čas, ktorý zamestnanci strávia presunom medzi určeným miestom odchodu a miestom výkonu práce, možno považovať za „pracovný čas“ v zmysle smernice o organizácii pracovného času. Prípad sa týkal pracovníkov poverených údržbou a zlepšovaním chránených prírodných oblastí, ktorí sa denne presúvali služobnými vozidlami z centrálneho zberného miesta na konkrétne pracoviská v teréne.
Pozadie prípadu:
Zamestnanci jednej verejnej spoločnosti vykonávali práce v rámci environmentálnych projektov mimo stáleho pracoviska. Každé ráno sa museli dostaviť na miesto určené zamestnávateľom, odkiaľ spoločne odchádzali služobným vozidlom do prírodných oblastí, kde vykonávali svoje úlohy.
Odborová organizácia sa domáhala, aby sa tento čas presunu započítaval do pracovného času, keďže bol vykonávaný na pokyn zamestnávateľa, v jeho záujme a v čase, ktorý určoval on. Zamestnávateľ však tvrdil, že ide o čas mimo pracovného výkonu.
Kľúčové body rozhodnutia:
- Čas, ktorý pracovníci povinne trávia presunom z určeného miesta odchodu na miesto výkonu práce (a späť), predstavuje pracovný čas podľa článku 2 bodu 1 smernice 2003/88/ES.
- Rozhodujúce je, že presun sa uskutočňuje v rámci organizačného systému zamestnávateľa, v čase, ktorý určil zamestnávateľ, a služobným vozidlom patriacim zamestnávateľovi.
- Zamestnanci sú počas tohto presunu k dispozícii zamestnávateľovi, nemôžu voľne nakladať so svojím časom a vykonávajú činnosť nevyhnutnú na splnenie pracovných úloh.
Praktické dopady:
- Rozsudok má zásadný význam pre zamestnávateľov, ktorých zamestnanci sa pravidelne presúvajú medzi rôznymi pracoviskami, najmä v oblasti údržby, stavebníctva, lesníctva či servisných služieb.
- Započítanie presunu do pracovného času môže ovplyvniť evidenciu pracovného času, výpočet nadčasov a dodržiavanie povinných odpočinkov.
- Zamestnávatelia by mali prehodnotiť vnútorné predpisy a pracovné harmonogramy, aby zabezpečili súlad s rozhodnutím a zabránili riziku porušenia smernice.
- Rozsudok zároveň posilňuje postavenie zamestnancov, keďže potvrdzuje, že ak sa presuny konajú na pokyn a v záujme zamestnávateľa, musia byť súčasťou pracovného času.
2. Téma: Zmluva o právnych službách pri zakladaní spoločnosti a postavenie spotrebiteľa – rozsudok Súdneho dvora EÚ
Súdny dvor Európskej únie sa zaoberal otázkou, či fyzická osoba, ktorá si najala advokáta na založenie obchodnej spoločnosti, konala ako podnikateľ, alebo ako spotrebiteľ. Rozhodnutie rieši dve kľúčové oblasti: pôsobnosť smernice o oneskorených platbách v obchodných transakciách a definíciu spotrebiteľa podľa smernice o nekalých podmienkach v spotrebiteľských zmluvách.
Pozadie prípadu:
Fyzická osoba uzavrela s advokátom zmluvu o poskytovaní právnych služieb pri príprave dokumentov potrebných na založenie spoločnosti. Po tom, čo vznikol spor o zaplatenie odmeny, vnútroštátny súd riešil, či sa má na túto transakciu vzťahovať smernica 2011/7/EÚ o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách, čo by predpokladalo, že klient vystupoval ako „podnik“.
Zároveň vznikla otázka, či je klient v takomto vzťahu spotrebiteľom podľa smernice 93/13/EHS, a teda či má nárok na ochranu pred nekalými podmienkami v zmluve.
Kľúčové body rozhodnutia:
Súdny dvor rozhodol, že:
- Fyzická osoba využívajúca právne služby na založenie spoločnosti nie je automaticky „podnikom“
- Samotný fakt, že osoba plánuje byť spoločníkom, spoluzakladateľom či konateľom budúcej spoločnosti, nepostačuje na kvalifikáciu ako podnik.
- Transakcia preto nemusí byť obchodnou transakciou v zmysle smernice o boji proti oneskoreným platbám.
- Rozhodujúce je, či už v čase uzavretia zmluvy osoba vykonávala samostatnú hospodársku alebo odbornú činnosť, do ktorej by spadala aj predmetná služba.
- Klient môže mať postavenie spotrebiteľa
- Osoba, ktorá uzavrie zmluvu o právnych službách na založenie spoločnosti, môže byť považovaná za spotrebiteľa, ak v tom čase nevykonáva hospodársku činnosť súvisiacu s účelom zmluvy.
- Ochrana spotrebiteľa teda môže dopadať aj na zmluvy súvisiace s budúcou podnikateľskou činnosťou, ak klient pri ich uzavretí vystupuje v čisto súkromnej rovine.
- To zároveň otvára možnosť preskúmavať prípadné nekalé zmluvné podmienky.
Praktické dopady:
- Pre advokátov a poskytovateľov služieb: Nie každá zmluva súvisiaca s budúcou podnikateľskou aktivitou klienta sa bude považovať za obchodnú transakciu. Podmienky zmluvy môžu podliehať prísnejšiemu režimu ochrany spotrebiteľa.
- Pre klientov zakladajúcich spoločnosť: Rozhodnutie potvrdzuje, že aj pri začiatku podnikania môžu mať status spotrebiteľa, pokiaľ ešte aktívne nevykonávajú ekonomickú činnosť.
- Pre súdy: Pri posudzovaní zmlúv o právnych službách je potrebné skúmať faktický stav klienta v čase uzavretia zmluvy – nie len jeho budúcu úlohu v spoločnosti.
- Pre trh právnych služieb: Rozsudok zdôrazňuje potrebu transparentnosti a férovosti zmluvných podmienok, najmä ak nie je jednoznačné, či klient vystupuje ako podnik alebo spotrebiteľ.
3. Téma: Právnická osoba ako „cestujúci“ pri balíkoch cestovných služieb – nový výklad Súdneho dvora EÚ
Súdny dvor Európskej únie sa zaoberal otázkou, či právnická osoba – konkrétne neziskové združenie – môže byť považovaná za „cestujúceho“ podľa smernice o balíkoch cestovných služieb, ak uzatvára zmluvu o zájazde vo vlastnom mene, ale pre svojich členov. Rozsudok prináša dôležitý výklad pre organizácie, ktoré zabezpečujú cestovanie pre svojich členov, zamestnancov či účastníkov svojich programov.
Pozadie prípadu:
Nezisková organizácia uzatvorila s organizátorom cestovných služieb zmluvu o zájazde, pričom cestovanie bolo určené pre skupinu jej členov. Po vzniku sporu medzi organizátorom a poisťovateľom bola položená prejudiciálna otázka, či takáto právnická osoba môže byť považovaná za „cestujúceho“ v zmysle smernice 2015/2302.
Riešenie tejto otázky bolo zásadné najmä pre určenie toho, či sa na právnickú osobu vzťahujú práva vyplývajúce z ochrany cestujúcich, vrátane nárokov voči organizátorom a poisťovniam.
Kľúčové body rozhodnutia:
Súdny dvor rozhodol, že:
- Pojem „cestujúci“ zahŕňa aj právnické osoby konajúce pre svojich členov
- Smernica 2015/2302 neobmedzuje pojem „cestujúci“ len na fyzické osoby.
- Ak právnická osoba koná vo vlastnom mene, ale na účet svojich členov, môže byť považovaná za cestujúceho.
- Rozhodujúce je, že zmluva o balíku cestovných služieb bola uzatvorená v záujme osôb, ktoré cestujú, a právnická osoba plní úlohu sprostredkovateľa či organizátora pre svojich členov.
- Účel smernice – vysoká úroveň ochrany cestujúceho – podporuje široký výklad
- Cieľom smernice je zabezpečiť ochranu cestujúcich bez ohľadu na formu, ktorou je zájazd rezervovaný.
- Ochrana by bola oslabená, ak by sa právnické osoby konajúce pre skupiny členov nemohli na smernicu odvolávať.
Praktické dopady:
- Neziskové organizácie a združenia: Môžu sa pri organizovaní zájazdov pre svojich členov dovolávať rovnakých práv ako individuálni cestujúci – vrátane ochrany pri úpadku organizátora či pri nesplnení zmluvy.
- Zamestnávateľské a profesijné organizácie: Rozhodnutie sa vzťahuje aj na prípady, keď právnické osoby zabezpečujú cestovanie pre zamestnancov alebo účastníkov svojich aktivít.
- Poisťovne a organizátori zájazdov: Povinnosti voči cestujúcim sa rozširujú aj na právnické subjekty, ktoré zájazd objednávajú skupinovo.
- Právna prax: Rozsudok potvrdzuje široký, ochranný výklad pojmu „cestujúci“, ktorý sa môže uplatniť aj v ďalších typoch kolektívnych alebo skupinových cestovných zmlúv.
4. Téma: Oslobodenie od DPH pri dodaniach tovaru v rámci EÚ a dôkazné povinnosti – rozsudok Súdneho dvora EÚ
Súdny dvor Európskej únie sa zaoberal otázkou, aké dôkazy musia dodávatelia predložiť, aby mohli uplatniť oslobodenie od dane z pridanej hodnoty (DPH) pri dodaní tovaru v rámci EÚ. Rozhodnutie približuje, ako majú vnútroštátne daňové orgány posudzovať existenciu intrakomunitárneho dodania a aký význam má článok 45a vykonávacieho nariadenia pre preukázanie prepravy tovaru.
Pozadie prípadu:
Spoločnosť so sídlom v jednom členskom štáte deklarovala dodávky tovaru do iného členského štátu a uplatnila oslobodenie od DPH podľa článku 138 smernice 2006/112/ES. Daňové orgány však žiadali splnenie konkrétnych dôkazných požiadaviek podľa článku 45a vykonávacieho nariadenia, ktorý zavádza tzv. „dôkazný balík“ umožňujúci vytvoriť právnu domnienku existencie intrakomunitárneho dodania.
Keďže spoločnosť nepredložila niektoré z uvedených dôkazov, daňové orgány oslobodenie odmietli. Spor sa dostal až pred Súdny dvor, ktorý mal objasniť, či absencia predpísaných dokumentov automaticky vylučuje oslobodenie od DPH.
Kľúčové body rozhodnutia:
Súdny dvor rozhodol, že:
- Oslobodenie od DPH nemožno odmietnuť len preto, že chýbajú dôkazy uvedené v článku 45a
- Dôkazné pravidlá podľa článku 45a majú vytvoriť zjednodušený predpoklad, ale ich nesplnenie neznamená automatickú stratu nároku na oslobodenie.
- Daňové orgány nemôžu odmietnuť oslobodenie len preto, že daňovník nepredložil konkrétny typ dokumentu uvedený vo vykonávacom nariadení.
- Daňové orgány musia posúdiť akýkoľvek relevantný dôkaz
- Orgány sú povinné hodnotiť všetky predložené dôkazné prostriedky, ktoré môžu preukázať, že tovar bol skutočne odoslaný alebo prepravený do iného členského štátu.
- Ide o individuálne posúdenie skutočného priebehu transakcie, nielen formálnej úplnosti dokumentov.
- Dôkazné požiadavky musia byť v súlade s princípom proporcionality
- Členské štáty nesmú vyžadovať dôkazy, ktoré presahujú to, čo je nevyhnutné na preukázanie dodania v rámci EÚ.
- Cieľom právnej úpravy nie je sankcionovať formálne nedostatky, ale zabrániť daňovým podvodom pri zachovaní právnej istoty poctivých dodávateľov.
Praktické dopady:
- Pre podniky: Rozsudok potvrdzuje, že aj keď dodávateľ nepredloží „štandardný dôkazný balík“, môže oslobodenie od DPH uplatniť, ak inými prostriedkami preukáže intrakomunitárnu prepravu tovaru.
- Pre daňové orgány: Pri posudzovaní transakcií musia zohľadniť všetky dostupné dôkazy a nemôžu odmietnuť oslobodenie len preto, že chýba dokument podľa článku 45a.
- Pre účtovníkov a daňových poradcov: Rozhodnutie poskytuje väčšiu flexibilitu pri dokazovaní dodaní v rámci EÚ, no zároveň zdôrazňuje potrebu riadnej evidencie a transparentnosti prepravy.
- Pre právnu prax: Ide o dôležitý výklad, ktorý posilňuje rovnováhu medzi bojom proti daňovým podvodom a ochranou poctivých subjektov pred neprimeranými formálnymi požiadavkami.
5. Téma: Denné e-mailové notifikácie ako „priama reklama“ a ich súlad s pravidlami ochrany údajov – rozsudok Súdneho dvora EÚ
Súdny dvor Európskej únie riešil, či zasielanie denných e-mailov s obsahom legislatívnych noviniek registrovaným používateľom online platformy predstavuje priamu reklamu, a či je takéto spracúvanie osobných údajov v súlade so smernicou o súkromí a elektronických komunikáciách a všeobecným nariadením o ochrane údajov (GDPR). Rozsudok sa dotýka všetkých prevádzkovateľov, ktorí využívajú e-mailovú komunikáciu ako nástroj marketingu či budovania návštevnosti svojich platforiem.
Pozadie prípadu:
Prevádzkovateľ online publikačnej platformy vyžadoval pri registrácii používateľov poskytnutie e-mailovej adresy. Registrácia poskytovala tri výhody:
- bezplatný prístup k vybraným článkom,
- bezplatné denné e-mailové informácie o najnovších legislatívnych aktualitách s odkazmi na obsah platformy,
- možnosť zakúpiť si rozšírený obsah a analýzy.
Po sťažnostiach na nevyžiadané e-maily vnútroštátny dozorný orgán uložil sankciu. Prevádzkovateľ argumentoval, že e-maily boli zasielané v zmysle článku 13 ods. 2 smernice 2002/58/ES – t. j. ako informácie o podobných produktoch alebo službách používateľom, ktorých kontaktné údaje získal „v súvislosti s predajom produktu alebo služby“. Spor viedol k prejudiciálnym otázkam:
- Či bezplatná registrácia na platforme patrí pod pojem „predaj produktu alebo služby“,
- Či zasielanie denných obsahových e-mailov predstavuje priamu reklamu,
- A či sa na takéto spracúvanie uplatňuje článok 6 GDPR.
Kľúčové body rozhodnutia:
Súdny dvor rozhodol, že:
- Bezplatná registrácia môže predstavovať „predaj produktu alebo služby“
- Prevádzkovateľ získava e-mailovú adresu používateľa ako protihodnotu za poskytovaný obsah.
- Prístup k obsahu a zasielanie výberu článkov vytvára hospodársku výmenu – ide preto o službu v zmysle smernice 2002/58/ES.
- Získanie e-mailovej adresy v rámci registrácie tak spĺňa podmienku získania „v súvislosti s predajom produktu alebo služby“.
- Denné e-maily sú formou „priamej reklamy“ podobných služieb
- E-maily obsahujú hypertextové odkazy na ďalší obsah platformy, čím propagujú čítanie článkov a zvyšujú návštevnosť stránky.
- Ide teda o priame marketingové pôsobenie podľa článku 13 smernice o súkromí a elektronických komunikáciách.
- Ak sú splnené podmienky článku 13 ods. 2, neuplatní sa článok 6 GDPR
- Spracúvanie osobných údajov pre účely priamej reklamy, ktoré je v súlade so smernicou 2002/58/ES, nevyžaduje osobitné posúdenie zákonnosti podľa článku 6 GDPR.
- GDPR sa neuplatňuje kumulatívne, ale len doplnkovo – smernica má v oblasti elektronických komunikácií prednosť.
Praktické dopady:
- Pre prevádzkovateľov online platforiem: Registrácia používateľa môže byť považovaná za „predaj služby“, čo umožňuje zasielanie marketingových e-mailov bez dodatočného súhlasu – ak ide o podobné služby a používateľ má možnosť jednoducho odmietnuť ďalšie správy.
- Pre dozorné orgány: Pri posudzovaní zákonnosti marketingových e-mailov je rozhodujúce, či boli splnené podmienky článku 13 ods. 2 smernice 2002/58/ES, nie článku 6 GDPR.
- Pre používateľov: Aj pri bezplatných službách môže byť e-mail vnímaný ako protiplnenie a zároveň ako základ pre marketingovú komunikáciu. Používatelia musia mať vždy možnosť jednoducho a účinne namietať.
- Pre GDPR prax: Rozhodnutie potvrdzuje, že GDPR neprekrýva úplne úpravu elektronickej komunikácie, ale funguje vedľa nej – smernica 2002/58/ES zostáva lex specialis.
6. Téma: Podmienka „dostatočných zdrojov“ pri pobyte dobrovoľníkov a hranice vnútroštátnej praxe – rozsudok Súdneho dvora EÚ
Súdny dvor Európskej únie posudzoval, či členský štát môže pri obnove povolenia na pobyt štátneho príslušníka tretej krajiny – dobrovoľníka – vyžadovať splnenie dodatočných podmienok týkajúcich sa preukazovania finančných zdrojov, ktoré nie sú upravené v smernici 2016/801. Rozhodnutie rieši zásah vnútroštátnej praxe a judikatúry do podmienok vstupu a pobytu, ktoré sú harmonizované právom EÚ.
Pozadie prípadu:
Žiadateľ z tretej krajiny požiadal o obnovenie povolenia na pobyt za účelom výkonu dobrovoľníckej služby v členskom štáte. Hoci preukázal, že má zabezpečené finančné prostriedky v súlade s požiadavkami smernice, vnútroštátne orgány žiadosť zamietli. Odkázali pritom na judikatúru najvyššieho súdu, podľa ktorej musí žiadateľ okrem výšky zdrojov preukázať aj:
- ich právny titul,
- to, že ide o príjmy alebo majetok vlastnej povahy,
- a že ich bude mať trvalo a neobmedzene k dispozícii „ako keby boli jeho vlastné“.
Takéto prísnejšie podmienky smernica 2016/801 nestanovuje. Spor sa dostal pred Súdny dvor, ktorý mal určiť, či je vnútroštátna prax v súlade s právom EÚ a či zásada prednosti práva Únie bráni aj požiadavkám vyplývajúcim zo záväzných súdnych precedensov.
Kľúčové body rozhodnutia:
Súdny dvor rozhodol, že:
- Členské štáty nemôžu zavádzať dodatočné podmienky nad rámec smernice
- Smernica vyžaduje len to, aby mal žiadateľ „dostatočné zdroje“ na pokrytie pobytu.
- Nie je prípustné, aby členský štát žiadal preukazovanie špecifických kritérií, ako sú pôvod zdrojov, ich právny titul či povaha, ak tieto podmienky smernica výslovne neustanovuje.
- Rozšírené dôkazné požiadavky sú v rozpore s právom EÚ
- Vnútroštátne orgány môžu posudzovať vierohodnosť predložených informácií, nie však vyžadovať doplňujúce kategórie dôkazov, ktoré smernica neobsahuje.
- Podmienka dostatočných zdrojov nesmie byť interpretovaná tak, že je ťažšie splniteľná ako to, čo stanovuje smernica.
- Zásada prednosti práva Únie platí aj voči judikatúre najvyšších súdov
- Ak vnútroštátna judikatúra ukladá požiadavky odporujúce smernici EÚ, vnútroštátne orgány a súdy sú povinné neuplatniť tento precedens.
- Povinnosť zabezpečiť plný účinok smernice sa vzťahuje na všetky orgány – správne aj súdne.
Praktické dopady:
- Pre cudzinecké orgány: Pri posudzovaní žiadostí dobrovoľníkov sú povinné rešpektovať minimálne podmienky smernice a nemôžu požadovať dodatočné dôkazy nad jej rámec.
- Pre žiadateľov o pobyt: Rozhodnutie posilňuje právnu istotu – podmienky pre povolenie na pobyt musia byť jasné, predvídateľné a nesmú byť sprísňované vnútroštátnou interpretáciou.
- Pre vnútroštátne súdy: Pri existencii konfliktu medzi právom EÚ a vnútroštátnym precedensom má prednosť právo Únie; národný súd je povinný neuplatniť rozsudok s vyššou autoritou, ak odporuje smernici.
- Pre imigračnú politiku členských štátov: Rozsudok obmedzuje priestor na vnútroštátne „sprísňovanie“ podmienok pobytu dobrovoľníkov, čím podporuje harmonizovaný prístup v rámci EÚ.
