Májové vydanie EU Legal News #24 prináša 7 rozhodnutí Súdneho dvora EÚ z oblasti ochrany spotrebiteľa, GDPR, DPH, autorského práva, insolvenčného práva, štátnej pomoci a kapitálových trhov.
Vážení klienti advokátskej kancelárie Hronček & Partners, s. r. o.,
vítame vás pri ďalšom vydaní EU Legal News!
Májové vydanie prináša výber rozhodnutí Súdneho dvora EÚ s dôrazom na oblasť ochrany spotrebiteľa, ochrany osobných údajov, daňového práva, autorského práva, insolvenčného práva, práva kapitálových trhov aj štátnej pomoci.
Ochrana spotrebiteľa Súdny dvor potvrdil, že premlčacia lehota na vrátenie platieb z nekalej podmienky o kurzovom riziku v devízových úveroch nemôže plynúť odo dňa uzavretia zmluvy, ak spotrebiteľ v tom čase o nekalosti podmienky nevedel.
Ochrana osobných údajov Súd spresnil, kedy možno žiadosť o prístup k osobným údajom odmietnuť ako zneužitie práva, a zároveň upresnil podmienky náhrady nemajetkovej ujmy za porušenie GDPR.
Daňové právo – DPH V oblasti zdravotníctva súd potvrdil, že zákonom vyžadované náklady na vybavenie zdravotníckych zariadení nezakladajú automaticky právo na pomerné odpočítanie DPH.
Štátna pomoc Súd spresnil, že samotné vlastníctvo kontrolného podielu fyzickou osobou vo viacerých spoločnostiach nestačí na preukázanie ich prepojenia pre účely posudzovania statusu MSP.
Autorské právo Kritická vedecká edícia diela vo verejnej doméne môže byť chránená ako samostatné autorské dielo, ak odráža tvorivé rozhodnutia jej autora.
Insolvenčné právo a kapitálové trhy V oblasti cezhraničných konkurzov súd ohraničil možnosť veriteľa brániť sa voči vráteniu splátok pôžičky poskytnutej spoločníkom. V práve kapitálových trhov potvrdil, že aj neúplné oznámenie o zápise do zoznamu insiderov môže zakladať dôvernú informáciu podľa nariadenia MAR.
Veríme, že výber rozhodnutí vám poskytne prehľad aktuálneho vývoja judikatúry Súdneho dvora EÚ a pomôže vám lepšie sa zorientovať v jej dopadoch na právnu aj podnikateľskú prax.
S úctou,
tím Hronček & Partners, s. r. o.
1. Téma: Premlčanie nárokov spotrebiteľov z devízových úverov: kedy začína plynúť lehota?
Súdny dvor EÚ rozhodol v prejudiciálnom konaní vo veci, kde si spotrebiteľ uplatňoval vrátenie súm zaplatených na základe podmienky o kurzovom riziku v zmluve o pôžičke denominovanej v cudzej mene. Jadrom sporu bola otázka, od kedy plynie premlčacia lehota na podanie takejto žaloby — a či môže vnútroštátny výklad práva túto lehotu viazať na dátum uzavretia zmluvy alebo na dátum rozhodnutia najvyššieho súdu.
Pozadie prípadu:
Spotrebiteľ uzavrel zmluvu o pôžičke v cudzej mene s dvoma finančnými inštitúciami. Zmluva obsahovala podmienku, podľa ktorej kurzové riziko znášal výlučne spotrebiteľ. Táto podmienka sa neskôr ukázala ako nekalá v zmysle smernice 93/13/EHS o nekalých podmienkach v spotrebiteľských zmluvách. Bez tejto podmienky zmluva nemohla ďalej existovať — išlo totiž o podmienku týkajúcu sa hlavného predmetu zmluvy.
Vnútroštátne súdy aplikovali päťročnú premlčaciu lehotu počítanú od uzavretia zmluvy. Spotrebiteľ však v čase uzavretia zmluvy o nekalosti podmienky nevedel a ani vedieť nemohol — premlčacia lehota mu teda fakticky uplynula skôr, než sa o svojich právach vôbec dozvedel.
Kľúčové body rozhodnutia:
1. Premlčacia lehota nesmie plynúť od uzavretia zmluvy, ak spotrebiteľ nevedel o nekalosti podmienky
- Súdny dvor konštatoval, že článok 6 ods. 1 a článok 7 ods. 1 smernice 93/13/EHS v spojení so zásadou efektivity brániavnútroštátnemu výkladu, podľa ktorého päťročná premlčacia lehota začína plynúť odo dňa uzavretia zmluvy — ak spotrebiteľ v tento deň nevedel alebo nemohol vedieť o nekalej povahe dotknutej podmienky.
Takýto výklad by spotrebiteľa zbavil možnosti účinne si uplatniť práva, ktoré mu smernica priznáva.
2. Rozhodnutie súdu nemôže byť automatickým spúšťačom premlčacej lehoty
- Súdny dvor ďalej rozhodol, že smernica 93/13/EHS bráni tomu, aby sa:
- deň vydania rozsudku Súdneho dvora EÚ o výklade smernice, alebo
- deň rozhodnutia najvyššieho vnútroštátneho súdu o nekalosti zmluvných podmienok
použil ako začiatok plynutia premlčacej lehoty alebo ako dôvod jej obnovenia po prerušení — vo veciach spotrebiteľov s obdobnými zmluvnými podmienkami.
Praktické dopady:
Tento rozsudok má priamy dopad na všetkých, ktorí sa zaoberajú spotrebiteľskými úverovými zmluvami v cudzej mene — či už ako veritelia, dlžníci alebo právni zástupcovia.
- Pre spotrebiteľov: Premlčacia lehota na vrátenie platieb z nekalej podmienky nemôže začať plynúť skôr, ako spotrebiteľ o nekalosti vedel alebo mohol vedieť. Dávno podpísaná zmluva automaticky neznamená premlčanie nároku.
- Pre veriteľov a finančné inštitúcie: Odvolávanie sa na uplynutie premlčacej lehoty od dátumu uzavretia zmluvy nebude postačujúce, ak spotrebiteľ v tom čase nemal reálnu možnosť svoju situáciu rozpoznať.
- Pre právnych zástupcov: Rozhodnutia Súdneho dvora EÚ ani rozsudky najvyšších súdov nemôžu slúžiť ako jednotný začiatok premlčacej lehoty pre celú kategóriu prípadov — každý prípad je potrebné posudzovať individuálne.
- Širší kontext: Rozsudok nadväzuje na dlhodobú judikatúru EÚ v oblasti devízových úverov (najmä tzv. CHF úverov) a potvrdzuje, že ochrana spotrebiteľa musí byť skutočná a efektívna — nie len formálna.
2. Téma: Právo na prístup k osobným údajom: kde končí ochrana a začína zneužitie?
Súdny dvor EÚ rozhodol v prejudiciálnom konaní vo veci, ktorá sa dotýka jedného z najzákladnejších práv podľa GDPR — práva dotknutej osoby na prístup k svojim osobným údajom. Kľúčovou otázkou bolo, či možno aj prvú žiadosť o prístup odmietnuť ako neprimeranú, a za akých podmienok vzniká nárok na náhradu nemajetkovej ujmy pri porušení tohto práva.
Pozadie prípadu:
Dotknutá osoba podala prevádzkovateľovi žiadosť o prístup k svojim osobným údajom podľa článku 15 GDPR. Prevádzkovateľ však namietal, že žiadosť bola podaná nie za účelom skutočnej ochrany súkromia, ale s cieľom umelého vytvorenia podmienok na získanie finančnej náhrady škody. Z verejne dostupných informácií totiž vyplývalo, že dotknutá osoba podávala obdobné žiadosti voči viacerým prevádzkovateľom a následne proti nim systematicky vznášala nároky na náhradu škody.
Vnútroštátny súd sa obrátil na Súdny dvor EÚ s otázkami, či takúto žiadosť možno odmietnuť, a za akých podmienok vzniká právo na náhradu nemajetkovej ujmy.
Kľúčové body rozhodnutia:
1. Aj prvá žiadosť o prístup môže byť neprimerená — ak ide o zneužitie práva
- Súdny dvor konštatoval, že článok 12 ods. 5 GDPR nevylučuje možnosť odmietnuť aj prvú žiadosť o prístup k osobným údajom. Podmienkou však je, že prevádzkovateľ preukáže zneužívajúci úmysel dotknutej osoby — teda že žiadosť nebola podaná za účelom oboznámenia sa so spracúvaním údajov a overenia jeho zákonnosti, ale výlučne s cieľom umelého vytvorenia podmienok na získanie výhody podľa GDPR.
- Súdny dvor zároveň potvrdil, že skutočnosť, že dotknutá osoba podávala viacero podobných žiadostí voči rôznym prevádzkovateľom a následne vznášala nároky na náhradu škody, môže byť relevantnou okolnosťou pri preukazovaní takéhoto zneužívajúceho úmyslu.
2. Porušenie práva na prístup zakladá nárok na náhradu škody
- Súdny dvor potvrdil, že článok 82 ods. 1 GDPR priznáva dotknutej osobe právo na náhradu škody aj v prípade porušenia samotného práva na prístup podľa článku 15 ods. 1 GDPR — bez potreby preukazovať porušenie iného ustanovenia nariadenia.
3. Strata kontroly nad údajmi môže byť nemajetkovou ujmou — ale musí byť skutočne preukázaná
- Súdny dvor spresnil podmienky vzniku nároku na náhradu nemajetkovej ujmy. Strata kontroly nad osobnými údajmi alebo neistota o tom, či boli spracúvané, môže predstavovať nemajetkovú ujmu v zmysle článku 82 ods. 1 GDPR, avšak len za predpokladu, že:
- dotknutá osoba konkrétne preukáže, že takúto ujmu skutočne utrpela, a
- jej vlastné správanie nebolo rozhodujúcou príčinou vzniku tejto ujmy.
Praktické dopady:
Rozsudok prináša dôležité spresnenia pre prevádzkovateľov aj dotknuté osoby.
- Pre prevádzkovateľov: Odmietnutie žiadosti o prístup ako neprimeranej je možné, avšak dôkazné bremeno leží na prevádzkovateľovi. Nestačí všeobecné podozrenie — prevádzkovateľ musí preukázať konkrétny zneužívajúci úmysel, pričom môže využiť verejne dostupné informácie o správaní dotknutej osoby voči iným prevádzkovateľom.
- Pre dotknuté osoby: Právo na prístup k osobným údajom je skutočným a vymáhateľným právom, ktorého porušenie môže zakladať nárok na náhradu škody. Zároveň však platí, že systematické podávanie žiadostí s cieľom generovať nároky na odškodnenie môže byť kvalifikované ako zneužitie práva.
- Pre právnych zástupcov a compliance špecialistov: Rozsudok potvrdzuje, že pojem nemajetková ujma podľa GDPR nie je automatický — vyžaduje sa jej konkrétne preukázanie a zohľadňuje sa aj správanie samotnej dotknutej osoby.
- Širší kontext: Rozhodnutie zapadá do rastúcej judikatúry Súdneho dvora EÚ, ktorá na jednej strane posilňuje ochranu dotknutých osôb, na druhej strane však bráni zneužívaniu GDPR ako nástroja na systematické získavanie finančných kompenzácií.
3. Téma: Prepojené podniky a štátna pomoc: kedy je fyzická osoba „podnikom"?
Súdny dvor EÚ rozhodol v prejudiciálnom konaní vo veci, ktorá sa dotýka posudzovania nároku na pomoc pre malé a stredné podniky (MSP) podľa nariadenia č. 651/2014. Kľúčovou otázkou bolo, či fyzická osoba — len z dôvodu, že vlastní kontrolné podiely vo viacerých spoločnostiach — môže byť považovaná za „podnik" v zmysle európskeho práva, a teda či tieto spoločnosti tvoria skupinu „prepojených podnikov", ktorá by ich vylučovala z kategórie MSP.
Pozadie prípadu:
Spoločnosť pôsobiaca v oblasti maloobchodu sa uchádzala o štátnu pomoc určenú pre malé a stredné podniky. Daňový úrad spochybnil jej nárok s odôvodnením, že fyzická osoba vlastniaca väčšinový podiel v tejto spoločnosti súčasne vlastnila kontrolné podiely aj v iných spoločnostiach vykonávajúcich hospodársku činnosť. Podľa názoru úradu tak tieto spoločnosti mali byť považované za prepojené podniky, čo by spoločne prekračovalo hranice pre zaradenie do kategórie MSP.
Vnútroštátny súd sa obrátil na Súdny dvor EÚ s otázkou, či samotné vlastníctvo kontrolného podielu fyzickou osobou automaticky zakladá jej postavenie „podniku" a tým aj prepojenie medzi jednotlivými spoločnosťami.
Kľúčové body rozhodnutia:
1. Samotné vlastníctvo kontrolného podielu nestačí na kvalifikáciu fyzickej osoby ako „podniku"
- Súdny dvor konštatoval, že fyzická osoba, ktorá vlastní kontrolný podiel zakladajúci väčšinu hlasovacích práv v spoločnostiach vykonávajúcich hospodársku činnosť, nemôže byť len z tohto dôvodu považovaná za „podnik" v zmysle prílohy I nariadenia č. 651/2014. Samotné vlastníctvo podielov, ani štatutárne práva, ktoré z nich podľa vnútroštátneho práva pre každého spoločníka vyplývajú, nestačia na preukázanie skutočného výkonu kontroly.
2. Rozhodujúci je skutočný výkon kontroly — aktívne zapájanie sa do riadenia
- Fyzická osoba môže byť kvalifikovaná ako „podnik" len vtedy, ak skutočne vykonáva kontrolu, ktorú jej podiel priznáva — a to tým, že sa priamo alebo nepriamo zapája do riadenia dotknutých spoločností. Len v takom prípade sa zúčastňuje na ich hospodárskej činnosti a spoločnosti možno považovať za „prepojené podniky" v zmysle nariadenia.
3. Prepojenie podnikov cez fyzickú osobu vyžaduje preukázanie reálneho vplyvu na riadenie
- Súdny dvor tak nastavil jasný štandard pre posudzovanie prepojených podnikov: nestačí formálne vlastníctvo — je potrebné preukázať faktické a aktívne zasahovanie fyzickej osoby do chodu spoločností. Bez tohto preukázania nemožno spoločnosti zlúčiť pre účely posudzovania statusu MSP.
Praktické dopady:
Rozsudok má priamy dopad na posudzovanie nároku na štátnu pomoc a štatútu MSP v prípadoch, kde sú spoločnosti vlastnené rovnakou fyzickou osobou.
- Pre podnikateľov a spoločnosti uchádzajúce sa o pomoc MSP: Samotná skutočnosť, že rovnaká fyzická osoba vlastní podiely vo viacerých spoločnostiach, automaticky nezakladá prepojenie podnikov vylučujúce nárok na pomoc MSP. Rozhodujúce je, či táto osoba skutočne aktívne riadi tieto spoločnosti.
- Pre daňové úrady a orgány štátnej pomoci: Pri posudzovaní prepojených podnikov nestačí preukázať vlastníctvo kontrolného podielu — je nevyhnutné skúmať, či fyzická osoba fakticky zasahuje do riadenia jednotlivých spoločností.
- Pre právnych zástupcov a poradcov: Rozsudok poskytuje jasné kritérium na obhajobu statusu MSP: klientom odporúčame zdokumentovať mieru zapojenia spoločníkov do riadenia jednotlivých spoločností, najmä ak sú súčasne spoločníkmi vo viacerých subjektoch.
- Širší kontext: Rozhodnutie zapadá do dlhodobého úsilia Súdneho dvora EÚ o presné vymedzenie pojmu „podnik" v európskom práve hospodárskej súťaže a štátnej pomoci. Potvrdzuje, že forma vlastníctva sama osebe neurčuje ekonomickú realitu — tá musí byť vždy predmetom skutkového posúdenia.
4. Téma: Pomerné odpočítanie DPH v zdravotníctve: režijné náklady nie sú vždy režijnými nákladmi
Súdny dvor EÚ rozhodol v prejudiciálnom konaní vo veci, ktorá sa dotýka práva na odpočítanie DPH u zdravotníckych zariadení vykonávajúcich súčasne zdaniteľné aj od dane oslobodené činnosti. Kľúčovou otázkou bolo, či náklady na tovary a služby, ktoré sú zákonnou podmienkou pre získanie oprávnenia na poskytovanie zdravotníckych služieb, možno automaticky považovať za všeobecné režijné náklady zakladajúce právo na pomerné odpočítanie DPH.
Pozadie prípadu:
Zdravotnícke zariadenie poskytovalo okrem zdravotníckych služieb oslobodených od DPH aj služby, pri ktorých právo na odpočítanie dane vzniká. Zariadenie si uplatňovalo pomerné odpočítanie DPH pri nákladoch na minimálne technické a materiálne vybavenie, ktoré mu vnútroštátna právna úprava ukladala ako podmienku získania oprávnenia na poskytovanie zdravotníckych služieb. Podľa zariadenia tieto náklady predstavovali všeobecné režijné náklady súvisiace s celkovou činnosťou — vrátane zdaniteľných služieb — a teda zakladali nárok na pomerné odpočítanie.
Daňový orgán tento prístup odmietol. Vnútroštátny súd sa obrátil na Súdny dvor EÚ s otázkou, ako správne klasifikovať tieto náklady na účely odpočítania DPH.
Kľúčové body rozhodnutia:
1. Zákonná požiadavka automaticky nezakladá charakter všeobecných režijných nákladov
- Súdny dvor konštatoval, že náklady na tovary a služby vyžadované vnútroštátnou právnou úpravou ako podmienka poskytovania zdravotníckych služieb nepredstavujú automaticky všeobecné režijné náklady len z dôvodu tejto zákonnej požiadavky. Samotná skutočnosť, že zákon niečo vyžaduje, neurčuje daňový režim vynaložených nákladov.
2. Rozhodujúce je skutočné použitie — nie formálna zákonná povinnosť
- Pre správne zaradenie nákladov je potrebné skúmať, na aké činnosti sú tieto náklady skutočne používané. Ak sú tovary a služby primárne viazané na poskytovanie zdravotníckych služieb oslobodených od DPH, nemožno ich len z dôvodu zákonnej požiadavky preradiť do kategórie všeobecných režijných nákladov s nárokom na pomerné odpočítanie.
3. Pomerné odpočítanie vyžaduje preukázanie skutočnej súvislosti so zdaniteľnou činnosťou
- Právo na pomerné odpočítanie DPH podľa článku 173 ods. 1 smernice 2006/112/ES vzniká len vtedy, ak zdaniteľná osoba preukáže, že predmetné náklady skutočne súvisia aj s jej zdaniteľnými činnosťami — nie len formálne, ale vecne a funkčne.
Praktické dopady:
Rozsudok má priamy dopad na všetky subjekty, ktoré vykonávajú súčasne zdaniteľné aj od dane oslobodené činnosti a uplatňujú pomerné odpočítanie DPH.
- Pre zdravotnícke zariadenia: Náklady na povinné minimálne vybavenie vyžadované zákonom nemožno automaticky zahrnúť do režijných nákladov s nárokom na pomerné odpočítanie DPH. Je potrebné individuálne posúdiť skutočné použitie každej položky nákladov.
- Pre daňových poradcov a účtovníkov: Rozsudok spresňuje hranice pomerného odpočítania DPH a upozorňuje, že zákonná povinnosť vynaložiť náklad nie je dostatočným argumentom pre jeho zaradenie medzi všeobecné režijné náklady.
- Pre subjekty s kombinovanou činnosťou: Odporúčame preveriť existujúce nastavenie odpočítania DPH pri nákladoch, ktoré sú podmienkou licencovania alebo oprávnenia na výkon regulovanej činnosti — najmä v zdravotníctve, ale aj v iných regulovaných odvetviach.
- Širší kontext: Rozsudok potvrdzuje dlhodobú líniu judikatúry Súdneho dvora EÚ, podľa ktorej právo na odpočítanie DPH musí odrážať ekonomickú realitu použitia nákladov — nie formálnu klasifikáciu alebo zákonnú povahu povinnosti. Forma neznamená obsah.
5. Téma: Kritická edícia ako autorské dielo: kedy vedecká práca získava ochranu?
Súdny dvor EÚ rozhodol v prejudiciálnom konaní vo veci, ktorá sa dotýka ochrany vedeckých a filologických diel autorským právom. Kľúčovou otázkou bolo, či kritická edícia staršieho diela — teda odborná rekonštrukcia a komentovaná úprava textu, ktorého autorské práva už zanikli — môže sama osebe požívať ochranu ako nové autorské dielo.
Pozadie prípadu:
Vedecký ústav vytvoril kritickú edíciu latinského rukopisu, ktorého autorské práva dávno vypršali. Práca zahŕňala rekonštrukciu pôvodného textu, doplnenie odborných komentárov a kritického aparátu. Dedičia autora tejto edície sa domáhali ochrany diela podľa autorského práva.
Protistrany namietali, že ide len o spracovanie existujúceho — voľného — diela, ktoré si samo osebe nárok na autorskú ochranu nezaslúži. Vnútroštátny súd sa obrátil na Súdny dvor EÚ s otázkou, za akých podmienok môže kritická edícia požívať ochranu podľa smernice 2001/29/ES.
Kľúčové body rozhodnutia:
1. Kritická edícia môže byť chráneným autorským dielom
- Súdny dvor konštatoval, že kritická edícia diela, ktoré je voľné z hľadiska autorského práva, môže byť považovaná za samostatné autorské dielo chránené podľa článku 2 písm. a) smernice 2001/29/ES. Samotná skutočnosť, že vychádza z existujúceho — voľného — diela, jej ochranu automaticky nevylučuje.
2. Rozhodujúci je duševný výtvor odrážajúci osobnosť autora
- Podmienkou ochrany je, aby kritická edícia predstavovala duševný výtvor, ktorý odráža osobnosť jej autoraprejavením jeho slobodných a tvorivých rozhodnutí. Nestačí teda mechanické zostavenie textu — vyžaduje sa, aby autor pri rekonštrukcii, výbere variantov a tvorbe komentárov skutočne tvorivo rozhodoval.
3. Dielo musí byť dostatočne presne a objektívne identifikovateľné
- Okrem tvorivého charakteru musí byť predmet ochrany dostatočne presne a objektívne identifikovateľný — teda jasne vymedziteľný tak, aby bolo možné určiť, čo konkrétne je chránené a čo nie.
Praktické dopady:
Rozsudok má významný dosah na akademické inštitúcie, vydavateľstvá, knižnice aj dedičov autorov vedeckých diel.
- Pre vedecké a výskumné inštitúcie: Kritické edície, komentované preklady a odborné rekonštrukcie historických textov môžu požívať autorskú ochranu, ak spĺňajú kritériá tvorivého prínosu. Inštitúcie by mali zdokumentovať tvorivý proces vzniku takýchto diel.
- Pre vydavateľstvá a digitálne knižnice: Skutočnosť, že zdrojový text je voľný, neznamená, že jeho kritická edícia je voľná tiež. Pri digitalizácii a sprístupňovaní historických textov je potrebné overiť, či existuje chránená edícia, a prípadne si zabezpečiť licenciu.
- Pre dedičov a právnych nástupcov autorov: Rozsudok potvrdzuje, že vedecká práca filológov, historikov a editorovmôže zakladať autorské práva, ktoré prechádzajú na dedičov. Tieto nároky sú vymáhateľné aj po smrti autora.
- Širší kontext: Rozhodnutie je dôležité v kontexte rastúcej digitalizácie kultúrneho dedičstva. Potvrdzuje, že hranica medzi voľným dielom a chránenou edíciou nie je automatická — vždy závisí od miery tvorivého prínosu konkrétneho autora. Forma spracovania rozhoduje o existencii ochrany.
6. Téma: Spoločníkove pôžičky v konkurze: ochrana pred odporovacou žalobou má svoje hranice
Súdny dvor EÚ rozhodol v prejudiciálnom konaní vo veci, ktorá sa dotýka odporovacích žalôb v konkurznom konaní s cezhraničným prvkom. Kľúčovou otázkou bolo, či sa veriteľ — príjemca splátok pôžičky poskytnutej spoločníkom — môže odvolať na článok 13 nariadenia č. 1346/2000 ako na obrannú výnimku, keď správca konkurznej podstaty požaduje vrátenie prijatých platieb za účelom zachovania poradia pohľadávok veriteľov.
Pozadie prípadu:
Spoločník kapitálovej spoločnosti poskytol tejto spoločnosti pôžičku. Pred začatím konkurzného konania spoločnosť vyplatila veriteľovi splátky tejto pôžičky. Po vyhlásení konkurzu správca konkurznej podstaty podal žalobu o vrátenie týchto platieb, pričom argumentoval, že splátky pôžičky poskytnutej spoločníkom poškodili ostatných veriteľov a narušili zákonom stanovené poradie pohľadávok.
Veriteľ sa bránil odvolaním na článok 13 nariadenia č. 1346/2000, ktorý za určitých okolností umožňuje brániť sa voči odporovacej žalobe tým, že dotknutý úkon bol platný podľa rozhodného práva iného členského štátu. Vnútroštátny súd sa obrátil na Súdny dvor EÚ s otázkou, či táto obranná výnimka v danom prípade vôbec prichádza do úvahy.
Kľúčové body rozhodnutia:
1. Článok 13 nariadenia č. 1346/2000 nie je bezvýhradnou ochranou veriteľa
- Súdny dvor konštatoval, že článok 13 nariadenia č. 1346/2000 sa nemôže uplatniť ako obrana voči žiadosti správcu konkurznej podstaty o vrátenie platieb, ak je cieľom tejto žiadosti dosiahnuť dodržanie zákonného poradia pohľadávok stanoveného právom štátu, v ktorom sa začalo konkurzné konanie.
2. Účel žaloby je rozhodujúci
- Kľúčovým kritériom nie je len povaha napadnutého úkonu, ale účel, ktorý správca konkurznej podstaty žalobou sleduje. Ak ide o žalobu zameranú na ochranu rovnakého zaobchádzania s veriteľmi a dodržanie poradia pohľadávok — nie o klasickú odporovaciu žalobu spochybňujúcu platnosť úkonu — obranná výnimka podľa článku 13 sa neuplatní.
3. Pôžičky poskytnuté spoločníkmi požívajú v konkurze osobitný režim
- Rozsudok implicitne potvrdzuje, že splátky pôžičiek poskytnutých spoločníkmi môžu byť v konkurznom konaní napadnuteľné ako úkony poškodzujúce veriteľov, a to aj v cezhraničných prípadoch, kde by inak mohlo prísť do úvahy právo iného členského štátu.
Praktické dopady:
Rozsudok má priamy dopad na cezhraničné konkurzné konania, financovanie spoločností zo strany ich spoločníkov a stratégiu veriteľov pri uplatňovaní pohľadávok v insolvenčných konaniach.
- Pre spoločníkov poskytujúcich pôžičky vlastným spoločnostiam: Splátky prijaté pred vyhlásením konkurzu nemusia byť definitívne. Správca konkurznej podstaty ich môže požadovať späť, pričom odvolanie sa na právo iného členského štátu nemusí byť účinnou obranou.
- Pre veriteľov v cezhraničných konkurzoch: Článok 13 nariadenia č. 1346/2000 nie je univerzálnym štítom pred vrátením prijatých platieb. Jeho uplatniteľnosť závisí od toho, čo správca konkurznej podstaty svojou žalobou skutočne sleduje.
- Pre správcov konkurzných podstát: Rozsudok posilňuje nástroje na ochranu veriteľskej masy v cezhraničných prípadoch. Žaloba o vrátenie platieb zameraná na zachovanie poradia pohľadávok môže byť účinná aj tam, kde by klasická odporová žaloba narazila na kolíznoprávne obmedzenia.
- Širší kontext: Rozhodnutie zapadá do dlhodobého úsilia Súdneho dvora EÚ o efektívne fungovanie cezhraničných konkurzných konaní a zamedzenie obchádzania pravidiel insolvenčného práva prostredníctvom kolíznych noriem. Poradie pohľadávok veriteľov musí byť rešpektované bez ohľadu na to, podľa ktorého práva bol úkon pôvodne posúdený.
7. Téma: Zápis do zoznamu insiderov ako dôverná informácia: aj neúplná správa môže zakladať zodpovednosť
Súdny dvor EÚ rozhodol v prejudiciálnom konaní vo veci, ktorá sa dotýka definície dôverných informácií podľa nariadenia o zneužívaní trhu (MAR). Kľúčovou otázkou bolo, či oznámenie o zápise osoby do zoznamu insiderov — bez uvedenia dôvodu tohto zápisu — môže samo osebe predstavovať „presnú informáciu" zakladajúcu zákaz obchodovania. A navyše: či informácia, ktorá sa neskôr ukáže ako nesprávna, môže byť napriek tomu kvalifikovaná ako dôverná.
Pozadie prípadu:
Emitent zaslal určitej osobe oznámenie, že bola zapísaná do zoznamu osôb s prístupom k dôverným informáciám a že nie je oprávnená predávať akcie tohto emitenta. Oznámenie však neobsahovalo dôvod zápisu. Orgán dohľadu nad finančným trhom následne riešil otázku, či samotné toto oznámenie — bez bližšieho kontextu — zakladá dôvernú informáciu v zmysle článku 7 nariadenia MAR, a teda či jej prípadné zneužitie mohlo naplniť skutkovú podstatu zneužitia trhu.
Vnútroštátny súd sa obrátil na Súdny dvor EÚ s otázkou, aké kritériá rozhodujú o kvalifikácii takejto informácie.
Kľúčové body rozhodnutia:
1. Oznámenie o zápise do zoznamu insiderov môže byť „presnou informáciou" aj bez uvedenia dôvodu
- Súdny dvor konštatoval, že oznámenie o zápise osoby do zoznamu insiderov a zákaze predaja akcií môže predstavovať presnú informáciu v zmysle článku 7 ods. 1 a 2 nariadenia MAR, a to aj vtedy, ak dôvod zápisu v oznámení chýba. Rozhodujúcim kritériom je, či by obozretný investor mohol takéto oznámenie použiť ako jeden zo základov pre svoje investičné rozhodnutia — a teda či by jeho držiteľ získal výhodu oproti ostatným investorom.
2. Neúplnosť informácie jej charakter dôvernej informácie nevylučuje
- Súdny dvor potvrdil, že absencia dôvodu zápisu automaticky neznamená, že informácia nie je presná ani dôverná. Podstatné je, či informácia ako celok odkazuje na súbor okolností alebo udalostí, ktoré nastali alebo môžu nastať a dajú sa rozumne očakávať.
3. Aj následne nesprávna informácia môže byť dôvernou informáciou
- Súdny dvor vyslovil dôležitý záver: informácia, ktorá sa v rámci následného vyšetrovania ukáže ako nesprávna, môže napriek tomu predstavovať „dôvernú informáciu" v čase svojho zverejnenia — ak bolo možné ju v danom momente považovať za pravdepodobnú a ak mohla poskytnúť jej držiteľovi hospodársku výhodu pri obchodovaní s finančnými nástrojmi.
Praktické dopady:
Rozsudok má priamy dopad na emitentov, compliance špecialistov, investičné spoločnosti aj orgány dohľadu nad finančným trhom.
- Pre emitentov a ich compliance tímy: Oznámenie o zápise do zoznamu insiderov samo osebe môže zakladať dôvernú informáciu — bez ohľadu na to, či obsahuje dôvod zápisu. Správa zasielaná dotknutým osobám musí byť starostlivo zvažovaná z hľadiska jej potenciálneho dopadu na trh.
- Pre osoby zapísané do zoznamu insiderov: Prijatie oznámenia o zápise do zoznamu je samo osebe relevantnou informáciou, s ktorou sa spájajú zákonné obmedzenia obchodovania. Nevedomosť o konkrétnom dôvode zápisunezbavuje dotknutú osobu zodpovednosti za prípadné zneužitie.
- Pre investičné spoločnosti a obchodníkov s cennými papiermi: Rozsudok rozširuje praktický dosah pojmu dôverná informácia. Aj neúplné, neurčité alebo neskôr vyvrátené informácie môžu zakladať zodpovednosť za insider trading, ak v čase obchodu mohli ovplyvniť investičné rozhodnutia obozretného investora.
- Pre orgány dohľadu: Rozsudok posilňuje pozíciu regulátorov pri posudzovaní prípadov zneužitia trhu — nie je potrebné preukazovať správnosť informácie, ale jej potenciálny vplyv na trh v čase, keď bola k dispozícii.
- Širší kontext: Rozhodnutie potvrdzuje, že definícia dôvernej informácie podľa MAR je zámerene široká a funkčná — chráni integritu trhu bez ohľadu na to, či informácia bola úplná, presná alebo sa neskôr potvrdila. Rozhodujúci je moment a potenciál informácie, nie jej neskorší osud.
