Bude právna úprava registra partnerov verejného sektora v Slovenskej republike inšpiráciou pre členské krajiny EÚ po prelomovom Rozsudku Súdneho dvora Európskej únie?

20.04.2023 | Autor: Hronček & Partners, s. r. o.
18 min

V novembri minulého roku odborníci ale aj zainteresovaná verejnosť uvítali Rozsudok súdneho dvora Európskej únie. V tomto článku vám poskytneme informácie o obsahu Rozsudku a rovnako načrtneme možné dopady na právnu úpravu evidencie konečných užívateľov výhod, najmä u nás, v Slovenskej republike.

Bude právna úprava registra partnerov verejného sektora v Slovenskej republike inšpiráciou pre členské krajiny EÚ po prelomovom Rozsudku Súdneho dvora Európskej únie?

Odborná ako aj zainteresovaná verejnosť uvítali Rozsudok Súdneho dvora (veľká komora) v spojenej veci C‑37/20 a C‑601/20 WM (C‑37/20) a Sovim SA (C‑601/20) proti Luxembourg Business Registers [dva návrhy na začatie prejudiciálneho konania, ktoré podal Tribunal d’arrondissement (Luxembourg) (Okresný súd Luxemburg)] z 22. novembra 2022 (ďalej aj len „Rozsudok“). Rozsudok vyvolal mnohé otázky týkajúce sa aktuálnych právnych úprav v jednotlivých členských krajinách Európskej únie týkajúce sa okrem iného najmä evidencie konečných užívateľov výhod a prístupu širokej verejnosti k týmto evidenciám a k osobným údajom o fyzických osobách v nich uvedených. 

Úvod

Úvodom stručne uvádzame, že problematika evidencie konečných užívateľov výhod subjektov je upravená v rámci európskeho práva a príslušné právne úpravy jednotlivých členských štátov sú transpozíciou právnych predpisov európskeho práva upravujúcich oblasť boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu.  

Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EU) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (ďalej aj len „IV. AML Smernica“) predstavovala (a v jej zmenenej podobe predstavuje) hlavný právny nástroj v predchádzaní zneužívaniu finančného systému Európskej únie na účely prania špinavých peňazí a financovania terorizmu. Táto smernica bola IV. smernicou, ktorou sa riešila hrozba prania špinavých peňazí.

Vyššie uvedená Smernica v uvedenom znení bola zmenená Smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu a smernice 2009/138/ES a 2013/36/EÚ (ďalej aj len tzv. „V. AML Smernica“).

V tejto V. AML Smernici bola potreba novej právnej úpravy zdôvodnená okrem iného aj tým, že:

  • niektoré služby moderných technológií sa stávajú čím ďalej tým populárnejšie ako alternatívne finančné systémy, pričom zostávajú mimo rámca práva Únie alebo sa na ne uplatňujú výnimky z právnych požiadaviek, ktorých existencia už ďalej nemôže byť odôvodnená. Aby sa udržal krok s objavujúcimi sa trendmi, mali by sa prijať ďalšie opatrenia s cieľom zaručiť zvýšenie transparentnosti finančných transakcií, podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov, ako aj správy zvereného majetku (trust) a právnych štruktúr so štruktúrou alebo funkciami podobnými správe zvereného majetku (ďalej len „podobné právne štruktúry“), s cieľom zlepšiť existujúci preventívny rámec a účinnejšie bojovať proti financovaniu terorizmu.
  • predchádzanie praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu môže byť účinné len v prostredí, ktoré nevyhovuje páchateľom hľadajúcim úkryt pre svoje financie za pomoci netransparentných štruktúr. Celistvosť finančného systému Únie závisí od transparentnosti podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov, správ zvereného majetku (trusts) a podobných právnych štruktúr. Cieľom tejto smernice je nielen odhaľovať a vyšetrovať pranie špinavých peňazí, ale aj brániť jeho vzniku. Zvyšovanie transparentnosti by mohlo byť silným odstrašujúcim prostriedkom.
  • zatiaľ čo by sa mali plniť ciele smernice (EÚ) 2015/849 a jej akékoľvek zmeny by mali byť v súlade s činnosťou Únie prebiehajúcou v oblasti boja proti terorizmu a jeho financovaniu, takéto zmeny by sa mali vykonať s náležitým ohľadom na základné právo na ochranu osobných údajov, ako aj na dodržiavanie a uplatňovanie zásady proporcionality.
  • prístup verejnosti k informáciám o vlastníckych právach umožňuje väčšiu kontrolu informácií občianskou spoločnosťou, a to aj zo strany tlače alebo organizácií občianskej spoločnosti, a prispieva k zachovaniu dôvery v integritu obchodných transakcií a finančného systému. Môže prispieť k boju proti zneužívaniu podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov a právnych štruktúr na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, a to pomocou pri vyšetrovaní, ako aj dôsledkami na dobré meno, za predpokladu, že každý, kto by mohol s nimi realizovať transakcie, pozná totožnosť konečného užívateľa výhod. Uľahčuje tiež včasnú a efektívnu dostupnosť informácií pre finančné inštitúcie a orgány vrátane orgánov tretích krajín zapojených do boja proti takýmto trestným činom. Prístup k uvedeným informáciám by tiež pomohol vyšetrovaniam týkajúcim sa prania špinavých peňazí, súvisiacich predikatívnych trestných činov a financovania terorizmu.
  • členské štáty by preto mali umožniť prístup k informáciám o vlastníckych právach v prípade podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov dostatočne uceleným a koordinovaným spôsobom prostredníctvom centrálnych registrov, v ktorých sú obsiahnuté informácie o vlastníckych právach, stanovením jasných pravidiel o prístupe verejnosti, aby tretie strany boli v celej Únii schopné zistiť, kto sú koneční užívatelia výhod plynúcich z vlastníctva podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov.
  • vo všetkých prípadoch, tak v prípade podnikateľských subjektov aj iných právnych subjektov, ako aj v prípade správy zvereného majetku a podobných právnych štruktúr, by sa malo usilovať o náležitú rovnováhu najmä medzi všeobecným verejným záujmom na predchádzaní praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a základnými právami dotknutých osôb. Súbor údajov, ktoré sa majú sprístupniť verejnosti, by mal byť obmedzený, jasne a komplexne vymedzený a mal by mať všeobecnú povahu, aby sa minimalizovala potenciálna ujma spôsobená konečným užívateľom výhod. Informácie sprístupnené verejnosti by sa súčasne nemali podstatne odlišovať od aktuálne zhromaždených údajov. Aby sa obmedzilo zasahovanie do práva na rešpektovanie ich súkromného života všeobecne, a najmä na ochranu ich osobných údajov, mali by sa tieto informácie v zásade vzťahovať na postavenie konečných užívateľov výhod plynúcich z vlastníctva podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov a zo správy zvereného majetku a podobných právnych štruktúr a mali by sa striktne týkať oblasti hospodárskej činnosti, v ktorej konečný užívateľ výhod pôsobí,
  • Zvýšená verejná kontrola prispeje k predchádzaniu zneužívania právnych subjektov a právnych štruktúr vrátane vyhýbania sa daniam. Preto je dôležité, aby informácie o vlastníckych právach zostali dostupné prostredníctvom vnútroštátnych registrov a systému prepojenia registrov najmenej počas piatich rokov po tom, čo prestali existovať dôvody pre registrovanie informácií o vlastníckych právach v prípade správy zvereného majetku alebo podobnej právnej štruktúry. Členské štáty by však mali mať možnosť v právnych predpisoch stanoviť spracovanie informácií o vlastníckych právach vrátane osobných údajov na iné účely, ak takéto spracovanie spĺňa cieľ verejného záujmu a v demokratickej spoločnosti je opatrením nevyhnutným a primeraným sledovanému legitímnemu cieľu.

Článok 30 ods. 5 a 9 smernice 2015/849 v znení pred nadobudnutím účinnosti smernice 2018/843 znel:

„5.      Členské štáty zabezpečia, aby boli informácie o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad] prístupné v každom prípade pre:
a)      príslušné orgány a [finančné spravodajské jednotky], a to bez obmedzenia;
b)      povinné subjekty, a to v rámci povinnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi v súlade s kapitolou II;
c)     každú osobu alebo organizáciu, ktorá môže preukázať legitímny záujem.

Osoby alebo organizácie uvedené v písmene c) majú prístup aspoň k menu, mesiacu a roku narodenia, štátnej príslušnosti a krajine pobytu konečného užívateľa výhod, ako aj povahe a rozsahu držaného podielu konečného užívateľa výhod.“

V nadväznosti na vyššie uvedené sa pôvodný odsek nahradil takto:

„5.   Členské štáty zabezpečia, aby boli informácie o vlastníckych právach prístupné v každom prípade:
a)      príslušným orgánom a FIU, a to bez obmedzenia;
b)      povinným subjektom, a to v rámci povinnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi v súlade s kapitolou II;
c)      komukoľvek zo širokej verejnosti.

Osoby uvedené v písmene c) majú povolený prístup aspoň k menu, mesiacu a roku narodenia, krajine pobytu a štátnej príslušnosti konečného užívateľa výhod, ako aj k povahe a rozsahu držaného podielu konečného užívateľa výhod.

Členské štáty môžu za podmienok určených vo vnútroštátnom práve poskytnúť prístup k dodatočným informáciám umožňujúcim identifikáciu konečného užívateľa výhod. Uvedené dodatočné informácie zahŕňajú aspoň dátum narodenia alebo kontaktné údaje v súlade s pravidlami na ochranu údajov.“

 

Rozsudok

V nadväznosti na uvedenú právnu úpravu Európsky súdny dvor v Rozsudku konštatoval neplatnosť V. Smernice v tom rozsahu, v akom táto smernica zmenila smernicu proti praniu špinavých peňazí v tom zmysle, že členské štáty musia zabezpečiť, aby informácie o konečných užívateľoch výhod a iných právnych subjektoch, ktoré boli zaregistrované na ich území, boli v každom prípade prístupné komukoľvek zo širokej verejnosti.

  1. V Rozsudku súdny dvor v prvom rade konštatoval, že prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod stanovený zmenenou smernicou proti praniu špinavých peňazí predstavuje vážny zásah do základných práv na rešpektovanie súkromného života a na ochranu osobných údajov, ktoré sú zakotvené v článkoch 7 a 8 Charty základných práv Európskej únie (ďalej len „Charta“), nakoľko údaje obsahujú informácie o identifikovaných fyzických osobách, konkrétne o končených užívateľoch výhod podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov zaregistrovaných na území členských štátov, prístup kohokoľvek zo širokej verejnosti k týmto údajom má vplyv na základné právo na rešpektovanie súkromného života. (Okrem toho ich sprístupnenie širokej verejnosti predstavuje spracovanie osobných údajov).
    Pokiaľ ide o závažnosť tohto zásahu, Súdny dvor uviedol, že v rozsahu, v akom sa informácie sprístupnené širokej verejnosti týkajú totožnosti konečného užívateľa výhod, ako aj povahy a rozsahu jeho skutočných podielov v podnikateľských subjektoch alebo iných právnych subjektoch, je pravdepodobné, že umožnia profilovanie určitých osobných identifikačných údajov, stavu majetku dotknutej osoby, ako aj konkrétnych hospodárskych odvetví, krajín a podnikov, do ktorých táto osoba investovala.
  2. V druhom rade Súdny dvor v rámci preskúmania odôvodnenia predmetného zásahu po prvé poznamenal, že v prejednávanej veci je dodržaná zásada zákonnosti. Treba totiž uviesť, že obmedzenie výkonu vyššie spomenutých základných práv, ktoré vyplýva z prístupu širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod, je stanovené legislatívnym aktom, konkrétne zmenenou smernicou proti praniu špinavých peňazí.
    Po druhé spresňuje, že predmetný zásah neohrozuje podstatu základných práv zaručených článkami 7 a 8 Charty. Hoci je pravda, že zmenená smernica proti praniu špinavých peňazí neobsahuje taxatívny výpočet údajov, ku ktorým musí byť komukoľvek zo širokej verejnosti povolený prístup, a že členské štáty môžu poskytnúť prístup k dodatočným informáciám, nič to nemení na tom, že jedine primerané informácie o konečných užívateľoch výhod a o držaných podieloch môžu byť získavané, uchovávané a v dôsledku toho potenciálne sprístupňované verejnosti, čo vylučuje najmä informácie, ktoré nemajú primeraný vzťah s cieľmi zmenenej smernice proti praniu špinavých peňazí.
  3. Po tretie Súdny dvor zdôraznil, že normotvorca Únie tým, že upravil prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod, chce zabrániť praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu tak, že prostredníctvom zvýšenej transparentnosti vytvorí prostredie, v ktorom bude menej pravdepodobné, že sa použije na tieto účely, čo predstavuje cieľ všeobecného záujmu, ktorý môže odôvodniť zásahy, hoci aj závažné, do základných práv zakotvených v článkoch 7 a 8 Charty.
  4. Po štvrté v rámci preskúmania spôsobilej, nevyhnutnej a primeranej povahy predmetného zásahu Súdny dvor konštatoval, že je pravda, že prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod môže prispieť k dosiahnutiu tohto cieľa.
    Domnieva sa však, že tento zásah nemožno považovať za obmedzený na to, čo je striktne nevyhnutné. Na jednej strane striktnú nevyhnutnosť uvedeného zásahu nemožno preukázať na základe skutočnosti, že kritérium „legitímneho záujmu“, ktoré malo byť podľa smernice proti praniu špinavých peňazí v znení pred jej zmenou smernicou 2018/843 k dispozícii komukoľvek, kto chce mať prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod, bolo ťažko uplatniteľné a že jeho uplatnenie mohlo viesť k svojvoľným rozhodnutiam. Prípadná existencia ťažkostí s presným vymedzením predpokladov a podmienok, za ktorých môže mať verejnosť prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod nemôže odôvodniť to, aby normotvorca Únie stanovil prístup širokej verejnosti k týmto informáciám.
  5. Okrem toho vysvetlenia uvedené v smernici 2018/843 tiež nemôžu preukázať striktnú nevyhnutnosť predmetného zásahu. V rozsahu, v akom podľa týchto vysvetlení prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod má za cieľ umožniť väčšiu kontrolu informácií občianskou spoločnosťou, najmä zo strany tlače alebo organizácií občianskej spoločnosti, Súdny dvor uviedol, že tak tlač, ako aj organizácie občianskej spoločnosti, ktoré sa spájajú s predchádzaním a bojom proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, majú legitímny záujem na prístupe k dotknutým informáciám.
  6. Okrem toho predmetný zásah tiež nie je primeraný. V tejto súvislosti Súdny dvor konštatoval, že hmotnoprávne pravidlá upravujúce tento zásah nezodpovedajú požiadavke jasnosti a presnosti. Zmenená smernica proti praniu špinavých peňazí stanovuje prístup kohokoľvek zo širokej verejnosti „aspoň“ k údajom, ktoré sú v nej uvedené, a umožňuje členským štátom prístup k dodatočným informáciám, ktoré zahŕňajú „aspoň“ dátum narodenia alebo kontaktné údaje dotknutého konečného užívateľa výhod. Použitím výrazu „aspoň“ táto smernica umožňuje sprístupniť verejnosti údaje, ktoré nie sú dostatočne definované ani identifikovateľné.
  7. Okrem toho, pokiaľ ide o vyváženie závažnosti tohto zásahu s významom sledovaného cieľa všeobecného záujmu, Súdny dvor uznal, že tento cieľ môže vzhľadom na svoj význam odôvodniť zásahy, a to aj závažné, do základných práv zakotvených v článkoch 7 a 8 Charty.

V nadväznosti na tento Rozsudok a výroky a závery v ňom uvedené, niektoré krajiny už obmedzili alebo upravili prístup ku údajom vo svojich (napr. obchodných) registroch o konečných užívateľoch výhod pre širokú verejnosť – napr. v Rakúskej republike, Luxemburskom kráľovstve alebo v Holandskom kráľovstve. Ďalšie úpravy alebo obmedzenia sa dajú očakávať aj v ostatných krajinách.   

 

Právna úprava v Slovenskej republike

V Slovenskej republike je právna úprava povinnosti zápisu alebo registrácie konečného užívateľa výhod konkrétneho subjektu do príslušného registra a tiež rozsah zapisovaných údajov o konečnom užívateľovi výhod obsiahnutá najmä:

a)   v zákone č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj len „zákon o OR“),
b)   v zákone č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (ďalej aj len „zákon o RPO“),
c)   v zákone č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj len „zákon o RPVS“),
d)   v právnych predpisoch upravujúcich postavenie nadácií, neinvestičných fondov a neziskových organizácii poskytujúcich všeobecne prospešné služby,

Ad a)

V zmysle § 3 zákona o OR sa do obchodného registra pri právnickej osobe zapisujú identifikačné údaje o konečnom užívateľovi výhod v rozsahu meno, priezvisko, rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, adresa trvalého pobytu alebo iného pobytu, štátna príslušnosť a druh a číslo dokladu totožnosti a údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod podľa osobitného predpisu, ktorým je zákon o AML. Údaje o konečnom užívateľovi výhod zapísané do obchodného registra nie sú verejne prístupné, ani nie sú zverejnené na stránke obchodného registra www.orsr.sk, v obchodnom vestníku a rovnako nie je tento údaj viditeľný ani na výpisoch z obchodného registra.

Ad b)

V zmysle § 7a ods. 4 zákona o RPO verejne prístupné údaje o konečnom užívateľovi výhod zapísané v registri právnických osôb (ďalej aj len „RPO“) sú meno, priezvisko, dátum narodenia, štátna príslušnosť, adresa pobytu a údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod a Štatistický úrad SR ich bezplatne zverejňuje na svojom webovom sídle. Štatistický úrad SR poskytuje z RPO údaje o konečných užívateľoch výhod v elektronickej podobe a automatizovaným spôsobom aj povinnej osobe podľa zákona o AML. Štatistický úrad SR sa v rámci plnenia úloh ustanovených zákonom podieľa na aplikácii zákona o AML. Štatistický úrad SR je povinný priebežne viesť aktuálne identifikačné údaje o konečných užívateľoch výhod v RPO, podnikateľov a orgánov verejnej moci a súčasne ich poskytovať orgánom verejnej moci a povinným osobám pri vykonávaní základnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi. Zriadenie prístupu pre vyššie uvedené povinné osoby je možné na základe žiadosti, ktorá je prístupná po prihlásení prostredníctvom eID v mene povinnej osoby cez Ústredný portál verejnej správy www.slovensko.sk, alebo portál ŠÚ SR.

Ad c)

Zriadenie registra parterov verejného sektora (ďalej aj len „RPVS“) bolo zavedené zákonom o RPVS. Tento zákon upravuje zriadenie RPVS, údaje zapisované do registra, postup pri zápise údajov do registra, zápise zmeny zapísaných údajov a výmaze zapísaných údajov, overovaní údajov zapisovaných do registra a sankcie za porušenie povinností ustanovených týmto zákonom.

RPVS je informačný systém verejnej správy, ktorý obsahuje údaje podľa § 4 zákona o RPVS a ktorého správcom a prevádzkovateľom je Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky. Registrujúcim orgánom je Okresný súd Žilina. Register je sprístupnený na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky. Register je súčasťou Centrálneho informačného systému súdnictva.

Do RPVS sa zapisuje partner verejného sektora (a osoby podľa § 17 zákona o RPVS – dobrovoľne zapísané subjekty) spolu s údajmi partnera verejného sektora uvedenými v § 4 zákona o RPVS. Jedným z týchto údajov je aj údaj o konečných užívateľoch výhod partnera verejného sektora v rozsahu meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia, štátna príslušnosť a údaj, či konečný užívateľ výhod je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.

RPVS však zverejňuje údaje o konečných užívateľoch výhod partnerov verejného sektora a teda o subjektoch, ktoré vstupujú do finančných vzťahov s verejným sektorom v zmysle zákona o RPVS. Ktokoľvek zo širokej verejnosti tak má prístup k údajom o konečných užívateľoch výhod na základe verejného prístupu k RPVS bez toho, aby bolo potrebné preukázať akýkoľvek legitímny záujem.

 

Závery:

Vzhľadom na Rozsudok z novembra 2022 tak bude zaujímavé sledovať, ako sa podmienky pre zverejňovanie údajov o konečných užívateľoch výhod vo vyššie uvedených registroch a legislatíva upravujúca rozsah zverejňovania týchto údajov o konečných užívateľoch výhod bude upravovať a či vôbec. Zákonodarca zatiaľ v zmysle Rozsudku nezmenil prístup do žiadneho z týchto registrov a ani neupravil rozsah zverejňovaných údajov o konečných užívateľoch výhod a ani legislatívu neprispôsobil novému Rozsudku.  

Zároveň máme za to, že slovenská legislatíva má svoje špecifiká, ktoré neumožňujú úplný a neobmedzený prístup každému – t. j. širokej verejnosti k zápisovým údajom o konečných užívateľoch výhod vo vyššie uvedených registroch a teda možno vyvodiť aj záver, že zmena legislatívy tak nemusí byť úplne nevyhnutná resp. potrebná vo všetkých týchto spomínaných právnych úpravách.

Na tomto mieste je potrebné opätovne zdôrazniť, že Európsky súdny dvor posudzoval iba neobmedzenú prístupnosť údajov o konečných užívateľoch výhod verejnosti, t. j. komukoľvek zo širokej verejnosti. Práve tento prístup širokej verejnosti je považovaný za neprimeraný a nevyvážený zásahom do základných práv fyzických osôb, ktoré sú evidované ako koneční užívatelia výhod a tiež podľa Rozsudku takáto úprava nie je nevyhnutná pre dosiahnutia cieľa sledovaného Smernicou.  

Čo sa týka údajov v OR SR, nakoľko údaje o konečných užívateľoch nie sú prístupné širokej verejnosti, právna úprava v zmysle Rozsudku nemusí byť zmenená.

Čo sa týka zákona o RPO, tak v prípade, že by sa zaviedla napr. online registrácia pre umožnenie prístupu k týmto údajov alebo prístup za poplatok, tak máme za to, že takáto úprava mohla byť v súlade s výrokmi uvedenými v Rozsudku.

Čo sa týka zákona o RPVS, tak táto právna úprava už teraz mechanizmy a inštitúty (ktoré sú v praxi využívané), ktorým môže preukázať napr. ochranu údajov (údaj o adrese konečného užívateľa výhod) a zaistiť tak jeho ochranu a to v zmysle § 4 ods. 6 zákona o RPVS nezverejniť niektoré údaje o konečných užívateľoch výhod za určitých špecifických situácií. Konkrétne ustanovenie § 4 ods. 6 zákona o RPVS upravuje, že „namiesto údaja o adrese trvalého pobytu konečného užívateľa výhod môže oprávnená osoba uviesť údaj o sídle alebo mieste podnikania partnera verejného sektora, ak preukáže, že existujú objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese trvalého pobytu konečného užívateľa výhod mohol ohroziť jeho bezpečnosť alebo zasiahnuť do jeho práv na ochranu osobnosti, alebo ohroziť bezpečnosť alebo zasiahnuť do práv na ochranu osobnosti jeho blízkych osôb. Okolnosti, pre ktoré oprávnená osoba neuviedla adresu trvalého pobytu konečného užívateľa výhod, uvedie v čestnom vyhlásení, ktoré tvorí prílohu k návrhu na zápis“. Zároveň platí, že úprava zákona o RPVS sa nevzťahuje na všetky subjekty, ale len na partnerov verejného sektora a teda subjekty, ktoré prijímajú finančné prostriedky od verejného sektora v zmysle zákona o RPVS a teda tu je navyše evidentné, že čo sa týka odôvodnenia zásahu do základných práv na rešpektovanie súkromného života a na ochranu osobných údajov, ktoré sú zakotvené v článkoch 7 a 8 Charty, tak tu je zvýraznené zachovanie zásady zákonnosti.

Zároveň bolo v Rozsudku skonštatované, že v prípade, že ide o použitie verejných prostriedkov (tak ako je to v prípade RPVS) tak zásada transparentnosti, ktorá umožňuje zabezpečiť lepšiu účasť občanov na rozhodovacom procese a zaručiť väčšiu legitímnosť, ktorá môže byť konkretizovaná predovšetkým požiadavkami inštitucionálnej a procesnej transparentnosti, ktoré sa vzťahujú na činnosti verejnej povahy, vrátane použitia verejných prostriedkov (ako je to v prípade RPVS), tak takéto prepojenie nemusí existovať pokiaľ je cieľom predmetného opatrenia sprístupniť širokej verejnosti údaje týkajúce sa totožnosti konečných užívateľov výhod, ako aj povahy a rozsahu ich podielov v podnikateľských subjektoch alebo iných právnych subjektoch – ako bolo v prejednávanej veci.

Bude potrebné zrejme počkať na rozhodnutie slovenského súdu o tom, či zverejňovaním predmetných údajov o konkrétnej osobe dochádza k zásahu do práva na ochranu súkromného a rodinného života jednotlivca, ktorého ochrana je zaručená práve v článkoch 7 a 8 Charty základných práv Európskej únie. Slovenské súdy sú povinné chrániť zaručené práva jednotlivcov priznané aj európskym právom a neaplikovať vnútroštátnu legislatívu, ktorá je v rozpore aj napr. s V. Smernicou. Rovnako tak platí, že medzinárodné zmluvy o ľudských právach a slobodách (vrátane Charty) majú prednosť pred zákonmi Slovenskej republiky, vrátane vyššie uvedených zákonov upravujúcich zverejňovanie údajov o konečných užívateľoch výhod a to v zmysle Ústavy SR.

Zároveň je nevyhnutné sledovať aj dopad na transparentnosť vlastníckych vzťahov všeobecne a ďalších možností verejnosti vrátane napr. mimovládnych organizácií vykonávať kontrolu niektorých subjektov a na ňu nadväzujúci boj proti praniu špinavých peňazí. 


Hronček & Partners, s. r. o.

Hronček & Partners, s. r. o.

"Kvalitný obsah netvoria copywriteri, ale odborníci."